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特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例(東京証券取引所)
 
 平成24年7月1日
 特例
 
目次
 第1編 総則
 第2編 株券等
 第1章 総則
 第2章 新規上場
 第3章 上場後の義務
  第1節 上場適格性要件の維持義務
  第2節 会社情報の開示義務
  第3節 その他の義務
 第4章 市場秩序の維持
  第1節 実効性確保手段
  第2節 上場廃止等
 第3編 債券
 第1章 総則
 第2章 プログラム上場
 第3章 新規上場
 第4章 上場後の義務
  第1節 発行者等の情報の開示義務
  第2節 その他の義務
 第5章 市場秩序の維持
  第1節 実効性確保手段
  第2節 上場廃止等
 第6章 日本取引所グループが発行する債券
 第4編 J―Adviser
 第1章 総則
 第2章 J―Adviser資格等
  第1節 J―Adviser資格の取得手続等
  第2節 J―Adviserの適格性要件の継続維持義務
  第3節 J―QSの認定手続等
 第3章 J―Adviserの義務
  第1節 一般的な義務
  第2節 新規上場申請時の義務
  第3節 上場後の義務
  第4節 その他の義務
 第4章 適格性の確保
 第5章 J―Adviser資格の資格喪失の申請等
 
第1編 総則
(目的)
第1条
 この特例は、特定取引所金融商品市場への有価証券の上場について、有価証券上場規程の特例を規定する。
2 この特例の変更は、当取引所の取締役会の決議をもって行う。ただし、変更の内容が軽微である場合は、この限りでない。
 
(定義)
第2条
 この特例において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
(1) 運用会社 特定有価証券に係る金銭その他の財産の運用(その指図を含む。)を行う者(これらの者から運用又は運用指図に係る権限の全部又は一部の委託又は再委託を受けた者を含む。)及びこれに相当する者をいう。
(2) MSCB等 上場会社が第三者割当により発行する次のaからcまでに掲げる有価証券であって、これらに付与又は表章される新株予約権又は取得請求権の行使に際して払い込みをなすべき1株あたりの額が、6か月間に1回を超える頻度で、当該新株予約権等の行使により交付される上場株券等の価格を基準として修正が行われ得る旨の発行条件が付されたもの及びこれと同等の効果を有するものをいう。
 a 新株予約権付社債券(同時に募集され、かつ、同時に割り当てられた社債券及び新株予約権証券であって、一体で売買するものとして発行されたものを含む。)
 b 新株予約権証券
 c 取得請求権付株券(取得請求権の行使により交付される対価が当該取得請求権付株券の発行者が発行する上場株券等であるものをいう。)
(3) 株券等 次のaからmまでに掲げる有価証券をいう。
 a 内国法人の発行する株券(法第2条第1項第9号に掲げる株券をいう。)
 b 外国法人の発行する株券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前aに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
 c 優先出資証券(法第2条第1項第7号に掲げる優先出資証券をいう。)
 d 内国法人の発行する新株予約権証券(法第2条第1項第9号に掲げる新株予約権証券をいう。)
 e 外国法人の発行する新株予約権証券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前dに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
 f ETN(外国で発行された法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち同項第5号に掲げる社債券の性質を有するものであって、当該有価証券の償還価額が特定の指標(金融商品市場における相場その他の指標をいう。)に連動することを目的とするものをいう。)
 g 投資信託受益証券(法第2条第1項第10号に掲げる投資信託の受益証券をいう。)
 h 外国投資信託受益証券(法第2条第1項第10号に掲げる外国投資信託の受益証券をいう。)
 i 投資証券(法第2条第1項第11号に掲げる投資証券をいう。)
 iの2 新投資口予約権証券(法第2条第1項第11号に掲げる新投資口予約権証券をいう。)
 j 外国投資証券(法第2条第1項第11号に掲げる外国投資証券をいう。)のうちi及び前iの2に掲げる有価証券に類する証券
 k 外国株預託証券(法第2条第1項第20号に掲げる証券又は証書で、外国法人の発行する株券に係る権利を表示するものをいう。)
 l 受益証券発行信託の受益証券(法第2条第1項第14号に掲げる受益証券発行信託の受益権をいう。以下同じ。)のうち、次の(a)及び(b)に掲げるもの
(a) 内国商品信託受益証券(特定の商品(商品先物取引法(昭和25年法律第239号)第2条第1項に規定する商品をいう。)の価格に連動することを目的として、主として当該特定の商品をその信託財産とする受益証券発行信託の受益証券をいう。)
(b) 外国証券信託受益証券(受益証券発行信託の受益証券のうち、外国法人の発行する株券、ETN、外国投資信託受益証券、外国投資証券又は次のmに掲げる外国受益証券発行信託の受益証券を信託財産とするものをいう。)
 m 外国受益証券発行信託の受益証券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前lの(a)に掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
(4) 株式事務代行機関 会社法(平成17年法律第86号)第123条に規定する株主名簿管理人又は協同組織金融機関の優先出資に関する法律(平成5年法律第44号。以下「優先出資法」という。)に規定する優先出資者名簿管理人であって、名義書換事務のほかに、株主に対する通知など株式事務(優先出資に係る事務を含む。以下同じ。)全般を代行する、発行者とは別法人の機関をいう。
(5) 監査報告書等 連結会計年度又は事業年度に係る財務書類については監査報告書又はこれに準じたものを、中間連結会計期間若しくは中間会計期間又は第2四半期連結累計期間若しくは第2四半期累計期間に係る財務書類については中間監査報告書若しくは四半期レビュー報告書又はこれらに準じたものをいう。
(6) 削除
(7) 国際会計基準 国際財務報告基準(IFRS)をいう。
(8) コーポレート・ファイナンス助言業務 資本市場における資金調達(新規上場、追加上場及びM&Aを含む。)の助言及び審査業務並びに公開支援業務をいう。
(9) 債券 次のaからmまでに掲げる有価証券をいう。
 a 内国法人の発行する社債券(法第2条第1項第5号に掲げる有価証券をいう。)
 b 外国法人の発行する社債券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前aに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
 c 特別の法律により内国法人の発行する債券(法第2条第1項第3号に掲げる有価証券をいう。)
 d 特別の法律により外国法人の発行する債券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前cに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
 e 投資法人債券(法第2条第1項第11号に掲げる投資法人債券をいう。)
 f 外国投資証券(法第2条第1項第11号に掲げる外国投資証券をいう。)のうち前eに掲げる有価証券に類する証券
 g 内国の者の発行する地方債証券(法第2条第1項第2号に掲げる有価証券をいう。)
 h 外国の者の発行する地方債証券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前gに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
 i 内国法人の発行する特定社債券(法第2条第1項第4号に掲げる有価証券をいう。)
 j 外国法人の発行する特定社債券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前iに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
 k 特定目的信託の受益証券(法第2条第1項第13号に掲げる有価証券をいう。)のうち、信託期間中の金銭の分配について、あらかじめ定められた金額の分配を受ける種類のもの
 l 外国の者の発行する特定目的信託の受益証券(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、前kに掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
 m 外国の発行する国債(法第2条第1項第17号に掲げる有価証券のうち、同項第1号に掲げる有価証券の性質を有するものをいう。)
(10) J―Adviser J―Adviser資格(当取引所が開設する特定取引所金融商品市場において、上場会社及び新規上場申請者(株券等の新規上場を申請する者に限る。第22号及び第23号において同じ。)に対し、取引所府令第7条の2第1号及び第2号に掲げる行為に関する業務を行うための資格をいう。以下同じ。)を取得した者をいう。
(11) J―QS J―Adviserとしての業務を行うために十分な経験と高い知見を有する者として当取引所が認定する者をいう。
(12) 指定振替機関 社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第2条第2項に規定する振替機関であって施行規則で定める者をいう。
(13) 四半期報告書 法第24条の4の7第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する四半期報告書(同条第6項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該四半期報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類)をいう。
(14) 受託者 特定有価証券が信託契約に基づき設定される場合の当該信託契約における受託者及びこれに相当する者をいう。
(15) 上場外国会社 上場会社のうち、外国の法律に準拠して設立された者をいう。
(16) 上場会社 上場株券等の発行者をいう。
(17) 上場株券等 当取引所が開設する特定取引所金融商品市場に上場している株券等をいう。
(18) 上場債券 当取引所が開設する特定取引所金融商品市場に上場している債券をいう。
(19) 上場内国会社 上場会社のうち、日本の法律に準拠して設立されたものをいう。
(20) 上場有価証券 当取引所が開設する特定取引所金融商品市場に上場している有価証券をいう。
(21) 新規上場申請者 有価証券の新規上場を申請する当該有価証券の発行者をいう。
(22) 第三者割当 企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第5号。以下「開示府令」という。)第19条第2項第1号ヲに規定する第三者割当をいう。
(23) 担当会社 担当上場会社及びJ―Adviserとの間で第313条に規定する契約を締結している新規上場申請者をいう。
(24) 担当J―Adviser 上場会社又は新規上場申請者との間で第313条に規定する契約を締結しているJ―Adviserをいう。
(25) 担当上場会社 J―Adviserとの間で第313条に規定する契約を締結している上場会社をいう。
(26) 特定証券情報 法第27条の31第1項に規定する特定証券情報をいい、証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令(平成20年内閣府令第78号。以下「証券情報等内閣府令」という。)第2条第1項第1号に基づきこの特例でその内容を定めるものをいう。
(27) 特定証券情報(補完) 法第3条各号に規定する有価証券以外の債券に関し、プログラム情報の提出後に、法第27条の31第4項に基づき公表される同項に規定する訂正特定証券情報であって、当該プログラム情報に記載された内容を補完する情報として第209条第2項でその内容を定めるものをいう。
(28) 特定上場有価証券 法第2条第33項に規定する特定上場有価証券をいう。
(29) 特定投資家 法第2条第31項に規定する特定投資家をいう。
(30) 特定投資家向け売付け勧誘等 法第2条第6項に規定する特定投資家向け売付け勧誘等をいう。
(31) 特定投資家向け取得勧誘 法第4条第3項第1号に規定する特定投資家向け取得勧誘をいう。
(32) 特定取引所金融商品市場 法第2条第32項に規定する特定取引所金融商品市場をいう。
(33) 特定有価証券 法第5条第1項に規定する特定有価証券をいう。
(34) 特別利害関係者等 開示府令第1条第31号に規定する特別利害関係者等をいう。
(35) 取引所府令 金融商品取引所等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第54号)をいう。
(35)の2 内閣総理大臣等 内閣総理大臣又は法令の規定により内閣総理大臣に属する権限を委任された者をいう。
(36) 日本会計基準 連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(以下「財務諸表等規則」という。)、四半期連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則、中間連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則並びに中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に規定する企業会計の基準をいう。
(37) 発行者情報 法第27条の32第1項に規定する発行者情報をいい、証券情報等内閣府令第7条第2項第1号に基づきこの特例でその内容を定めるものをいう。
(38) 半期報告書 法第24条の5第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する半期報告書(同条第7項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該半期報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類)をいう。
(39) 非上場逆さ合併 上場会社が行う次のaからfまでに掲げる行為であって、当該行為の対象となる会社若しくは事業等が、直前連結会計年度若しくは直前事業年度における総資産額、純資産額、経常利益若しくは売上高のいずれかにおいて、当該上場会社を上回っている場合に該当するもの(当該行為により当該上場会社が実質的な存続会社でなくなると当取引所が認めるときに限る。)又は当該行為により当該上場会社の事業、取締役の構成若しくは株主構成が根本的に変化することになるものをいう。
 a 非上場会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
 b 非上場会社を完全子会社とする株式交換
 c 会社分割による非上場会社からの事業の承継
 d 非上場会社からの事業の譲受け
 e 非上場会社の株式の取得による子会社化
 f aから前eまでに掲げる行為と同等の効果をもたらすと当取引所が認める行為
(40) プログラム上場 債券の新規上場申請を行おうとする者がプログラム情報を当取引所に対して提出し、かつ公表することをいう。
(41) プログラム情報 債券の発行残高の上限その他の情報を記載したものであって、法第3条各号に規定する有価証券以外の債券にあっては、当該債券の新規上場申請を行おうとする者が、法第27条の31第1項の規定に基づき公表する特定証券情報であって、証券情報等内閣府令第2条第1項第1号に規定する特定取引所規則において定める情報として第206条第2項でその内容を定めるものをいい、法第3条各号に規定する有価証券である債券にあっては、当該債券の新規上場申請を行おうとする者が公表する書類であって、第206条第2項でその内容を定めるものをいう。
(42) 米国会計基準 米国において一般に公正妥当と認められた会計基準をいう。
(43) 法 金融商品取引法(昭和23年法律第25号)をいう。
(44) 募集株式 会社法第199条第1項に規定する募集株式及び優先出資法に規定する募集優先出資並びにこれらに相当する外国の法令の規定により割り当てる株式をいう。
(45) 有価証券 法第2条第1項に規定する有価証券をいう。
(46) 有価証券届出書 法第5条第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する届出書(同条第6項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該届出書に代わる書類を提出する外国の者にあっては、当該書類及びその補足書類)及びその添付書類並びにこれらの書類の訂正届出書をいう。
(47) 有価証券報告書 法第24条第1項(法において準用する場合を含む。)に規定する有価証券報告書(同条第8項(法において準用する場合を含む。)の規定に基づいて当該有価証券報告書に代わる書類を提出する外国の者にあっては当該書類)をいう。
(48) 流動性プロバイダー 上場会社の発行する株券等の売買を円滑にするために売付け及び買付けの気配の表示等を行う取引参加者をいう。
 一部改正〔平成25年7月16日、平成26年12月1日、平成29年1月31日、平成30年5月31日〕
 
(プリンシプルベースの考え方に基づく運用)
第3条
 当取引所は、プリンシプルベースの考え方に基づき、この特例を運用する。
2 当取引所は、この特例の運用にあたっては、原則的な取扱いを定めた各条項の趣旨に従い、当取引所の市場の透明性、公正性を確保する観点を踏まえ、適切な判断を行うものとする。
 
(自主規制業務の委託)
第4条
 当取引所は、法第84条第2項に規定する自主規制業務のうち、次の各号に掲げる業務について、日本取引所自主規制法人(以下「自主規制法人」という。)に委託することができる。
(1) 有価証券の上場及び上場廃止に関する業務
(2) 上場有価証券の発行者が行う当該発行者に係る情報の開示に関する審査及び上場有価証券の発行者に対する処分その他の措置に関する業務
2 新規上場申請に係る有価証券の発行者及び上場有価証券の発行者は、前項の規定により当取引所が自主規制法人に委託した業務については、自主規制法人が行う審査、調査及び報告又は資料の提出の請求等に応じなければならない。
3 当取引所は、第1項の規定により自主規制法人に委託した業務については、自主規制法人が行う審査又は調査等の結果に基づき承認又は処分その他の措置等を行うものとする。
 一部改正〔平成26年4月1日〕
 
(売買停止及び停止解除の通知)
第5条
 当取引所が上場有価証券の売買の停止又は停止解除をしたときは、これを当該上場有価証券の発行者に通知する。
 
(電磁的記録による書類等の提出)
第6条
 新規上場申請に係る有価証券の発行者、上場有価証券の発行者その他の当取引所の規則に基づき書類等の提出及び開示等を行う者が当取引所の規則に基づき行うべき書類等の提出については、当該書類等の内容を記録した電磁的記録の提出によりこれを行うことができるものとする。ただし、当取引所が書面による提出が必要と認める書類等については、この限りではない。
2 前項の規定に基づき電磁的記録を提出した場合における当取引所の規則の適用については、文書をもって同項の書類等の提出を行ったものとみなすほか、当取引所の規則の適用においては、電磁的記録は当該電磁的記録に相当する文書と、当該電磁的記録に記録された事項は当該文書に記載された事項と、それぞれみなすものとする。
 一部改正〔平成30年5月31日〕
 
(施行規則への委任)
第7条
 当取引所は、この特例に定める事項のほか、有価証券の上場、上場有価証券の発行者の適時開示、上場廃止、J―Adviser資格の取得、J―Adviserの義務その他上場有価証券及びJ―Adviserに関して必要がある場合には、所要の取扱いを施行規則で定めることができる。
 
第2編 株券等
第1章 総則
(TOKYO PRO Market)
第101条
 当取引所が開設する特定取引所金融商品市場のうち株券等に係る市場は、TOKYO PRO Marketと称する。
 
(J―Adviserとの契約)
第102条
 上場会社及び新規上場申請者(株券等の新規上場を申請する者に限る。以下この編及び第4編において同じ。)は、J―Adviserとの間で、第313条に規定する契約を締結し、施行規則で定めるところにより、担当J―Adviserを確保しなければならない。
2 上場会社及び新規上場申請者は、必要に応じて、担当J―Adviserから指導及び助言を受け、それらに従って行動しなければならない。
3 上場会社及び新規上場申請者は、新規上場申請時及び上場後において、担当J―AdviserがJ―Adviserとしての業務を遂行するに際し、必要な協力を行わなければならない。
 
(規則解釈に関する助言)
第103条
 上場会社及び新規上場申請者は、この特例を解釈するに際しては、担当J―Adviserから助言を受けなければならない。
 
(連絡)
第104条
 上場会社及び新規上場申請者が行う当取引所への報告、必要な書類の提出等は、担当J―Adviserを通じて行うものとする。
2 当取引所が行う上場会社及び新規上場申請者への通知、連絡等は、担当J―Adviserを通じて行うものとする。
 
(資料に使用する言語)
第105条
 上場会社及び新規上場申請者が開示する資料を作成する場合は、英語若しくは日本語のいずれか又は両方の言語で作成しなければならない。
 
(本国等の法制度等の勘案)
第106条
 当取引所は、上場外国会社及び外国の法律に準拠して設立された新規上場申請者に対する当取引所の規則の適用にあたっては、これらの者の本国等における法制度、実務慣行等を勘案するものとする。
 
(相互連絡及び協力)
第107条
 上場会社、新規上場申請者、運用会社及び受託者は、この特例その他の規則に定める義務を履行するに際し、相互に必要な連絡及び協力を行わなければならない。
 
第2章 新規上場
(新規上場申請等)
第108条
 株券等の新規上場申請は、当該株券等の発行者からの申請により行うものとする。
 
(上場契約等)
第109条
 当取引所が新規上場申請に係る株券等を上場する場合には、当該新規上場申請に係る株券等の発行者は、施行規則で定める当取引所所定の「上場契約書」を提出するものとする。
2 前項による上場契約は、新規上場申請に係る株券等の上場日にその効力を生ずるものとする。
3 新規上場申請に係る株券等が特定有価証券である場合には、当該新規上場申請に係る株券等の発行者は、運用会社及び受託者(当取引所が当該株券等の性質にかんがみて必要と認める者に限る。以下同じ。)と連名で「上場契約書」を提出するものとする。
4 前項の規定により「上場契約書」を連名で提出した運用会社及び受託者に対してのこの特例の適用については、上場会社及び新規上場申請者と同様に取り扱うものとする。ただし、当取引所が適当と認める場合は、この限りでない。
5 当取引所は、新規上場申請に係る株券等の上場日にその銘柄その他の施行規則で定める事項を上場有価証券原簿に記載する。
 
(新規上場申請時の提出書類等)
第110条
 新規上場申請者は、上場の承認を希望する日の少なくとも10営業日前までに、当取引所所定の「有価証券新規上場申請書」を提出しなければならない。ただし、上場会社が当事者となって行う合併、会社分割、株式交換又は株式移転によって新しく設立される会社又は存続会社となる会社の株券等について、その成立日又は効力発生日における上場を希望する場合は、当該成立日又は効力発生日前において、当該上場会社が申請を行うものとする。
2 前項に規定する「有価証券新規上場申請書」には、次の各号に掲げる書類等を添付するものとする。この場合における当該各号に掲げる書類等の取扱いは、施行規則で定める。
(1) 特定証券情報
(2) 「新規上場申請に係る宣誓書」
(3) 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」
(4) 新規上場申請者の定款
(5) その他当取引所が必要と認める書類等
3 新規上場申請者は、新規上場申請時に特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しない場合その他の施行規則で定める場合には、当取引所に対して、特定証券情報に代えて、発行者情報に相当する情報その他の施行規則で定める書類等を提出しなければならない。
4 第2項第1号に規定する特定証券情報の内容及び様式は、施行規則で定めるところによる。
5 特定証券情報(第3項に規定する発行者情報に相当する情報を含む。以下この章において同じ。)において求められる財務書類には、施行規則で定める監査報告書等を添付しなければならない。ただし、新規上場申請者(特定有価証券の発行者に限る。)が、その設立後最初の事業年度又は連結会計年度内に特定証券情報を提出する場合であって、当取引所が適当と認めるときは、当該監査報告書等の添付を要しない。
6 特定証券情報において求められる財務書類は、日本会計基準、米国会計基準、国際会計基準その他施行規則で定める会計基準のいずれかに基づいて作成しなければならない。
 
(新規上場申請時の公表)
第111条
 新規上場申請者は、前条第1項の規定により「有価証券新規上場申請書」を提出したときは、証券情報等内閣府令第3条第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により、直ちに、前条第2項各号に掲げる書類を公表しなければならない。
2 前項の規定に従い公表された特定証券情報に記載される内容について、変更又は訂正すべき事項が生じた場合には、新規上場申請者は直ちに当該変更又は訂正の内容を、証券情報等内閣府令第5条第2項第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により公表しなければならない。
 
(その他の提出書類等)
第112条
 当取引所は、新規上場申請者に対し、当取引所が適当と認める報告又は資料の提出を求めることができるものとする。
 
(上場適格性要件)
第113条
 新規上場申請者は、次の各号に掲げる事項(以下この編において「上場適格性要件」という。)を満たしていなければならない。
(1) 新規上場申請者が、当取引所の市場の評価を害さず、当取引所に上場するに相応しい会社であること
(2) 新規上場申請者が、事業を公正かつ忠実に遂行していること
(3) 新規上場申請者のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が、企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していること
(4) 新規上場申請者が、企業内容、リスク情報等の開示を適切に行い、この特例に基づく開示義務を履行できる態勢を整備していること
(5) 反社会的勢力との関係を有しないことその他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項
 
(上場承認)
第114条
 当取引所は、新規上場申請者について前条各号に掲げる上場適格性要件を満たすことが確認された場合には、申請に係る株券等の上場を承認するものとする。
 
(上場前の取得勧誘等)
第115条
 新規上場申請者(当取引所その他の金融商品取引所に上場されている内国株券等の発行者及びこれに準ずる者並びに第110条第1項ただし書に基づく申請を行う申請者及び外国会社を除く。)の発行する内国株券等の上場に係る株式公開の公正を確保するため、上場前に行われる募集又は売出し、特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等、株式等の譲受け又は譲渡及び第三者割当(開示府令第19条第2項第1号ヲ(1)及び(2)に掲げる方法を含み、日本証券業協会がグリーンシート銘柄として指定する内国株券等に係る公募であって、日本証券業協会が定める規則により金融商品取引業者が不特定多数の者を対象に配分する方法により行う場合の当該公募を除く。)による募集株式の割当て等に関する必要な事項については、施行規則で定める。
 
第3章 上場後の義務
第1節 上場適格性要件の維持義務
(上場適格性要件の維持義務)
第116条
 上場会社は、上場適格性要件を上場後も継続的に満たさなければならない。
 
第2節 会社情報の開示義務
(ディスクロージャー)
第117条
 上場会社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない。
2 上場会社は、会社情報の開示を行う場合は、TDnet(当取引所の適時開示情報伝達システムをいう。以下同じ。)を利用して行うものとする。TDnetの稼働に支障が生じた場合その他当取引所が必要があると認める場合には、当取引所がその都度定める方法により行うものとする。
3 上場会社は、金融商品取引法施行令(昭和40年法律第321号。以下「施行令」という。)第30条第1項第2号又は第3号の規定に基づく重要事実等又は公開買付け等事実の当取引所への通知及び同項第4号又は第5号の規定に基づく公開買付け等事実の当取引所への通知を行う場合には、次条から第123条までの規定に基づく会社情報の開示に係る方法により行うものとする。
4 上場会社は、次条から第123条まで、第125条から第127条まで及び第129条の規定に基づき開示が求められる会社情報についてインターネットを利用して公衆による閲覧ができる状態に置こうとするときは、第2項の定めるところにより当該会社情報が開示された時以後にこれを行うものとする。ただし、アクセス制御機能(不正アクセス行為の禁止等に関する法律(平成11年法律第128号)第2条第3項に規定するアクセス制御機能をいう。以下同じ。)を付加するなど公衆による当該会社情報の開示前の閲覧を制限するための措置を講じる場合は、この限りでない。
5 前項、第124条、第125条第1項及び第129条第1項の規定は、第3項の施行令第30条第1項第4号又は第5号の規定に基づく公開買付け等事実の当取引所への通知を行う場合について準用する。
 一部改正〔平成25年6月29日、平成25年8月9日、平成25年9月6日〕
 
(会社情報の開示)
第118条
 上場会社は、次の各号のいずれかに該当する場合(施行規則で定める基準に該当するものその他の投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものと当取引所が認めるものを除く。)は、施行規則で定めるところにより、直ちにその内容を開示しなければならない。
(1) 上場会社の業務執行を決定する機関が、次のaからatまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合(当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。)
 a 会社法第199条第1項に規定する株式会社の発行する株式若しくはその処分する自己株式を引き受ける者(協同組織金融機関が発行する優先出資を引き受ける者を含む。)の募集(処分する自己株式を引き受ける者の募集を含む。)若しくは同法第238条第1項に規定する募集新株予約権を引き受ける者の募集(処分する自己新株予約権を引き受ける者の募集を含む。)又は株式若しくは新株予約権の売出し(特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等であって、このaに掲げる募集又は売出しに相当するものを含む。)
 b 前aに規定する募集若しくは売出しに係る発行登録(その取下げを含む。)又は当該発行登録に係る募集若しくは売出しのための需要状況の調査の開始
 c 資本金の額の減少
 d 資本準備金又は利益準備金の額の減少
 e 会社法第156条第1項(同法第163条及び同法第165条第3項の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定若しくはこれらに相当する外国の法令の規定又は優先出資法第15条の規定による自己株式の取得
 f 株式無償割当て又は新株予約権無償割当て
 g 前fに規定する新株予約権無償割当てに係る発行登録(その取下げを含む。)又は当該発行登録に係る新株予約権無償割当てのための需要状況若しくは権利行使の見込みの調査の開始
 h 株式の分割又は併合
 i 剰余金の配当
 j 株式交換
 k 株式移転
 l 合併
 m 会社分割
 n 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
 o 解散(合併による解散を除く。)
 p 新製品又は新技術の企業化
 q 業務上の提携又は業務上の提携の解消
 r 子会社等(法第166条第5項に規定する子会社をいい、上場外国会社(当取引所が必要と認める者に限る。)にあっては、その子会社、関連会社その他の当取引所が必要と認める者をいう。以下同じ。)の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事項
 s 固定資産(法人税法(昭和40年法律第34号)第2条第22号に掲げる固定資産をいう。以下同じ。)の譲渡又は取得
 t リースによる固定資産の賃貸借
 u 事業の全部又は一部の休止又は廃止
 v 国内の金融商品取引所又は外国金融商品取引所等に対する株券等の上場の廃止又は登録の取消しに係る申請
 w 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
 x 新たな事業の開始(新商品の販売又は新たな役務の提供の企業化を含む。以下同じ。)
 y 法第27条の2第1項に規定する株券等の同項に規定する公開買付け(同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。)又は法第24条の6第1項に規定する上場株券等の法第27条の22の2第1項に規定する公開買付け
 z 当該上場会社が発行者である法第27条の2第1項に規定する株券等に係る前x前段に規定する公開買付け若しくは当該株券等に係る施行令第31条に規定する買集め行為(以下このzにおいて「公開買付け等」という。)に対抗するための買付けその他の有償の譲受けの要請又は公開買付け等に関する意見の公表若しくは株主に対する表示
 aa 上場会社又はその子会社等の役員又は従業員に対する新株予約権の発行その他のストック・オプションと認められるものの付与又は株式の発行
 ab 代表取締役又は代表執行役(協同組織金融機関を代表すべき役員を含む。)の異動
 ac 人員削減等の合理化
 ad 商号又は名称の変更
 ae 単元株式数の変更又は単元株式数の定めの廃止若しくは新設
 af 事業年度の末日の変更
 ag 預金保険法(昭和46年法律第34号)第74条第5項の規定による申出
 ah 特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律(平成11年法律第158号)に基づく特定調停手続による調停の申立て
 ai 国内の金融商品取引所に上場する債券、転換社債型新株予約権付社債券若しくは交換社債券に係る全部若しくは一部の繰上償還又は社債権者集会の招集その他当該債券、転換社債型新株予約権付社債券若しくは交換社債券に関する権利に係る重要な事項
 aj 普通出資の総口数の増加を伴う事項
 ak 有価証券報告書若しくは発行者情報又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う監査法人の異動
 al 財務諸表等又は四半期財務諸表等に継続企業の前提に関する事項を注記すること。
 alの2 開示府令第15条の2第1項、第15条の2の2第1項、第17条の4第1項又は第17条の15の2第1項の規定に基づく当該各項に規定する承認申請書の提出(上場外国会社(その発行する上場外国株券等が重複上場の場合に限る。)による本国の法令又は慣行を理由とするものを除く。)
 am 株式事務を株式事務代行機関に委託しないこと。
 an 内部統制に開示すべき重要な不備がある旨又は内部統制の評価結果を表明できない旨を記載する内部統制報告書の提出
 ao 定款の変更
 ap 上場無議決権株式、上場議決権付株式(複数の種類の議決権付株式を発行している会社が発行するものに限る。)又は上場優先株等(子会社連動配当株を除く。)に係る株式の内容その他のスキームの変更
 aq 担当J―Adviserの異動
 ar 全部取得条項付種類株式(会社法第171条第1項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。)の全部の取得
 as 株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に規定する株式等売渡請求をいう。以下同じ。)に係る承認又は不承認
 at aから前asまでに掲げる事項のほか、当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
(2) 次のaからyまでに掲げる事実のいずれかが発生した場合
 a 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
 b 主要株主(法第163条第1項に規定する主要株主をいう。以下同じ。)又は筆頭株主(主要株主のうち所有株式数(他人(仮設人を含む。)名義のものを含み、同項に規定する株式の所有の態様その他の事情を勘案して有価証券の取引等の規制に関する内閣府令(平成19年内閣府令第59号。以下この条及び次条において「取引規制府令」という。)で定めるものを除く。)の最も多い株主(優先出資法に規定する優先出資者を含む。以下同じ。)をいう。以下同じ。)の異動
 c 特定有価証券(法第163条第1項に規定する特定有価証券をいう。以下このcにおいて同じ。)又は特定有価証券に係るオプションの上場の廃止の原因となる事実
 d 財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があったこと若しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
 e 事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があったこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
 f 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発
 g 支配株主又は財務諸表等規則第8条第17項第4号に規定するその他の関係会社の異動
 h 債権者その他の当該上場会社以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て(以下「破産手続開始の申立て等」という。)
 i 手形若しくは小切手の不渡り(支払資金の不足を事由とするものに限る。)又は手形交換所による取引停止処分(以下「不渡り等」という。)
 j 親会社等に係る破産手続開始の申立て等
 k 債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと。
 l 主要取引先(前事業年度における売上高又は仕入高が売上高の総額又は仕入高の総額の100分の10以上である取引先をいう。以下同じ。)との取引の停止又は同一事由による若しくは同一時期における複数の取引先との取引の停止
 m 債権者による債務の免除若しくは返済期限の延長(債務の免除に準ずると当取引所が認めるものに限る。)又は第三者による債務の引受け若しくは弁済
 n 資源の発見
 nの2 特別支配株主(会社法第179条第1項に規定する特別支配株主をいい、当該特別支配株主が法人であるときは、その業務執行を決定する機関をいう。)が当該上場会社に係る株式等売渡請求を行うことについての決定をしたこと又は当該特別支配株主が当該決定(公表がされた(法第166条第4項に規定する公表がされたをいう。)ものに限る。)に係る株式等売渡請求を行わないことを決定したこと。
 o 株主(優先出資法に規定する普通出資者を含む。次のpにおいて同じ。)による株式若しくは新株予約権の発行又は自己株式の処分の差止めの請求
 p 株主による株主総会(普通出資者総会又は優先出資者総会を含む。)の招集の請求
 q 保有有価証券(当該上場会社の子会社等の株式以外の国内の金融商品取引所に上場している有価証券に限る。)の全部又は一部について、事業年度又は四半期会計期間の末日における時価額(当該日の金融商品取引所における最終価格(当該最終価格がないときは、その日前における直近の金融商品取引所における最終価格)により算出した価額)が帳簿価額を下回ったこと(当該上場会社が有価証券の評価方法として原価法を採用している場合に限る。)。
 r 社債に係る期限の利益の喪失
 s 有価証券報告書若しくは発行者情報又は四半期報告書に記載される財務諸表等又は四半期財務諸表等の監査証明等を行う監査法人の異動(業務執行を決定する機関が、当該監査法人の異動を行うことについての決定をした場合(当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。)において、前号の規定に基づきその内容を開示した場合を除く。)
 t 監査法人による監査証明府令第3条第1項の監査報告書又は四半期レビュー報告書(監査法人に相当する者による監査証明に相当する証明に係る監査報告書又は四半期レビュー報告書を含む。)を添付した有価証券報告書又は四半期報告書を、内閣総理大臣等に対して、法第24条第1項又は法第24条の4の7第1項に定める期間内に提出できる見込みのないこと(前号alの2に掲げる事項について同号の規定に基づき開示を行う場合を除く。)及び当該期間内に提出しなかったこと(当該期間内に提出できる見込みのない旨の開示を行った場合を除く。)並びにこれらの開示を行った後提出したこと。
 tの2 開示府令第15条の2第3項、第15条の2の2第4項、第17条の4第4項又は第17条の15の2第4項に規定する承認を受けたこと又は受けられなかったこと。
 u 財務諸表等に添付される監査報告書又は四半期財務諸表等に添付される四半期レビュー報告書について、継続企業の前提に関する事項を除外事項として監査法人の「除外事項を付した限定付適正意見」若しくは「除外事項を付した限定付結論」又は監査法人の「不適正意見」若しくは「否定的結論」若しくは「意見の表明をしない」若しくは「結論の表明をしない」旨(特定事業会社にあっては、継続企業の前提に関する事項を除外事項として監査法人の「除外事項を付した限定付意見」、「中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意見」及び「意見の表明をしない」旨を含む。)が記載されることとなったこと。
 v 内部統制報告書に対する内部統制監査報告書について、「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨が記載されることとなったこと。
 w 株式事務代行委託契約の解除の通知の受領その他株式事務を株式事務代行機関に委託しないこととなるおそれが生じたこと又は株式事務を株式事務代行機関に委託しないこととなったこと。
 x 担当J―Adviserの異動
 y aから前xまでに掲げる事実のほか、当該上場会社の運営、業務若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
 一部改正〔平成25年8月9日、平成26年4月1日、平成27年5月1日〕
 
(子会社等の情報の開示)
第119条
 上場会社は、その子会社等が次の各号のいずれかに該当する場合(第1号に掲げる事項及び第2号に掲げる事実にあっては取扱いで定める基準に該当するものその他の投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものと当取引所が認めるものを、第3号aに規定する法第166条第2項第5号に掲げる事項及び第3号bに規定する法第166条第2項第6号に掲げる事実にあっては投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして取引規制府令で定める基準に該当するものを除く。)は、直ちにその内容を開示しなければならない。
(1) 上場会社の子会社等の業務執行を決定する機関が、当該子会社等について次のaからsまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合(当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。)
 a 株式交換
 b 株式移転
 c 合併
 d 会社分割
 e 事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け
 f 解散(合併による解散を除く。)
 g 新製品又は新技術の企業化
 h 業務上の提携又は業務上の提携の解消
 i 孫会社(施行令第29条第2号に規定する孫会社をいい、上場外国会社(当取引所が必要と認める者に限る。)にあっては、その子会社等の子会社等をいう。以下同じ。)の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項
 j 固定資産の譲渡又は取得
 k リースによる固定資産の賃貸借
 l 事業の全部又は一部の休止又は廃止
 m 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
 n 新たな事業の開始
 o 法第27条の2第1項に規定する株券等の同項に規定する公開買付け(同項本文の規定の適用を受ける場合に限る。)又は法第24条の6第1項に規定する上場株券等の法第27条の22の2第1項に規定する公開買付け
 p 商号又は名称の変更
 q 預金保険法第74条第5項の規定による申出
 r 特定債務等の調整の促進のための特定調停に関する法律に基づく特定調停手続による調停の申立て
 s aから前rまでに掲げる事項のほか、当該上場会社の子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
(2) 上場会社の子会社等に次のaからlまでに掲げる事実のいずれかが発生した場合
 a 災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害
 b 財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと又は当該訴えについて判決があったこと若しくは当該訴えに係る訴訟の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
 c 事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと又は当該申立てについて裁判があったこと若しくは当該申立てに係る手続の全部若しくは一部が裁判によらずに完結したこと。
 d 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分又は行政庁による法令違反に係る告発
 e 債権者その他の当該子会社等以外の者による破産手続開始の申立て等
 f 不渡り等
 g 孫会社に係る破産手続開始の申立て等
 h 債務者又は保証債務に係る主たる債務者について不渡り等、破産手続開始の申立て等その他これらに準ずる事実が生じたことにより、当該債務者に対する売掛金、貸付金その他の債権又は当該保証債務を履行した場合における当該主たる債務者に対する求償権について債務の不履行のおそれが生じたこと。
 i 主要取引先との取引の停止又は同一事由による若しくは同一時期における複数の取引先との取引の停止
 j 債権者による債務の免除若しくは返済期限の延長(債務の免除に準ずると当取引所が認めるものに限る。)又は第三者による債務の引受け若しくは弁済
 k 資源の発見
 l aから前kまでに掲げる事実のほか、当該子会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
(3) 上場会社が連動子会社(取引規制府令第49条第11号に規定する連動子会社をいう。以下この号において同じ。)を有している場合には、前2号のほか、当該連動子会社が次のa又はbに該当する場合
 a 連動子会社の業務執行を決定する機関が当該連動子会社について法第166条第2項第5号イからチまでに掲げる事項を行うことについての決定をした場合(当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。)
 b 連動子会社に法第166条第2項第6号イ又はロに掲げる事実が発生した場合
 
(予想値の修正等)
第120条
 上場会社は、当該上場会社の属する企業集団の売上高、営業利益、経常利益又は純利益)について、公表がされた直近の予想値(当該予想値がない場合は、公表がされた前連結会計年度の実績値)に比較して当該上場会社が新たに算出した予想値又は当連結会計年度の決算において差異(投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして施行規則で定める基準に該当するものに限る。)が生じた場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
2 上場会社は、当該上場会社の剰余金の配当について予想値を算出した場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
3 上場会社は、法第166条第2項第3号に掲げる事実が生じた場合(前2項に規定する場合を除く。)又は同条第2項第7号に掲げる事実が生じた場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
4 連結財務諸表を作成すべき会社でない会社に対する第1項の規定の適用については、同項中「当該上場会社の属する企業集団」とあるのは「当該上場会社」と、「連結会計年度」とあるのは「事業年度」とする。
 
(上場外国会社による情報の開示)
第121条
 上場外国会社は、前3条のほか、次の各号に掲げる事実が発生した場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
(1) 株主(上場外国株預託証券等の所有者を含む。)又は会社の業績に重大な影響を与える会社制度に関する本国の法令等の変更
(2) 外国において発生した上場外国株券等又は上場外国株券に係る権利を表示する外国株預託証券等の流通に重大な影響を与える事実
2 上場外国株預託証券等の発行者は、前3条及び前項のほか、上場外国株預託証券等に関する預託契約等その他の契約の変更又は終了その他の上場外国株預託証券等に関する権利等に重大な影響を与える事項を決定した場合又は当該権利等に重大な影響を与える事実が発生した場合は、直ちにその内容を開示しなければならない。
 
(MSCB等の転換又は行使の状況に関する開示)
第122条
 上場会社は、MSCB等を発行している場合は、毎月初めに、前月におけるMSCB等の転換又は行使の状況を開示しなければならない。
2 上場会社は、MSCB等を発行している場合であって、月初からのMSCB等の転換累計若しくは行使累計又は同月中における開示後の転換累計若しくは行使累計が当該MSCB等の発行総額の10%以上となった場合には、直ちに当該転換又は行使の状況を開示しなければならない。
 
(支配株主等に関する事項の開示)
第123条
 支配株主又は財務諸表等規則第8条第17項第4号に規定するその他の関係会社を有する上場会社は、事業年度経過後3か月以内に、施行規則で定める支配株主等に関する事項を開示しなければならない。
2 上場会社が親会社等(親会社等が会社である場合に限るものとし、親会社等が複数ある場合にあっては、上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社をいい、その影響が同等であると認められる場合にあっては、いずれか一つの会社をいうものとする。)を有している場合において、当該親会社等の事業年度若しくは中間会計期間(当該親会社等が四半期財務諸表提出会社である場合には、四半期累計期間。次項において同じ。)又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間(当該親会社等が四半期連結財務諸表提出会社である場合には、四半期連結累計期間。次項において同じ。)に係る決算の内容が定まったときは、上場会社は、直ちにその内容を開示しなければならない。
3 前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、上場会社は同項に規定する開示を要しないものとする。ただし、第2号から第4号までのいずれかに該当する場合であって、かつ、上場会社が当該親会社等に関する事実等の会社情報のうち上場会社の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することを担当J―Adviserに書面により確約したときは、この限りでない。
(1) 当該親会社等が国内の金融商品取引所に上場されている株券等の発行者である場合
(2) 当該親会社等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されている株券等の発行者である場合
(3) 当該親会社等が上場会社との事業上の関係が希薄であり上場会社が当該親会社等の事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計年度若しくは中間連結会計期間に係る決算の内容を把握することが困難であると当取引所が認める者である場合
(4) その他当取引所が適当と認める者である場合
 
(会社情報の開示に係る遵守事項)
第124条
 上場会社は、この節の規定に基づき会社情報の開示を行う場合は、次の各号に掲げる事項を遵守するものとする。
(1) 開示する情報の内容が虚偽でないこと。
(2) 開示する情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないこと。
(3) 開示する情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないこと。
(4) 前3号に掲げる事項のほか、開示の適正性に欠けていないこと。
 
(開示内容の変更又は訂正)
第125条
 上場会社は、第118条から第123条まで、次条又は第127条の規定に基づき開示した内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、直ちに当該変更又は訂正の内容を開示しなければならない。
2 前項の規定は、上場会社が第118条から第123条まで、次条又は第127条の規定に基づき開示した内容と有価証券報告書、四半期報告書、有価証券届出書若しくは臨時報告書(これらの訂正報告書又は訂正届出書を含む。)、又は発行者情報若しくは特定証券情報(これらの訂正情報を含む。)における当該開示に係る内容に差異が生じた場合について準用する。
 
第126条
 削除
 一部改正〔平成30年5月31日〕
 
(決算情報の開示)
第127条
 上場会社は、事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計期間若しくは中間連結会計期間に係る決算の内容が定まった場合は、当該事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計期間若しくは中間連結会計期間の終了後直ちにその内容を開示しなければならない。
 一部改正〔平成25年5月20日〕
 
(発行者情報の開示)
第128条
 上場会社(有価証券報告書の提出義務のある会社を除く。)は、直前の事業年度若しくは中間会計期間又は連結会計期間若しくは中間連結会計期間の末日を経過した日から3か月以内に、発行者情報を作成し、公表しなければならない。この場合における発行者情報の内容、様式及び公表の方法は、施行規則で定めるところによる。
2 前項の規定に従い公表された発行者情報に記載される内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、上場会社は、直ちに当該変更又は訂正の内容を、施行規則で定めるところにより公表しなければならない。
3 第1項に規定する発行者情報において求められる財務書類には、施行規則で定める監査報告書等を添付するものとする。
 
(会社情報に係る照会事項の報告及び開示)
第129条
 上場会社は、会社情報に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合は、直ちに照会事項について当取引所に報告するものとする。
2 前項の規定による照会に係る事実について開示することが、必要かつ適当と当取引所が認めるときは、上場会社は、直ちにその内容を開示するものとする。
3 第1項の規定は、次の各号に掲げる場合について準用する。
(1) 当取引所が上場株券等の売買管理上必要と認めて照会を行った場合(当取引所が、当取引所の市場における有価証券の売買の公正の確保を図るための調査のため必要があると認めて、会社情報の発生から公表に至る経緯等について照会を行った場合を含む。)
(2) 国内の他の金融商品取引所から、その市場における有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査のため、上場会社に係る会社情報の発生から公表に至る経緯等に関する情報提供の要請があった場合において、当取引所が当該要請に応じることが相当と認めて、当該経緯等について照会を行った場合
 一部改正〔平成26年3月24日〕
 
第3節 その他の義務
(上場後の特定証券情報の公表)
第130条
 上場株券等に関し、特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施する場合は、上場会社は、特定証券情報を作成し、証券情報等内閣府令第3条第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により、あらかじめ公表しなければならない。
2 前項の規定に従い公表された特定証券情報に記載される内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、上場会社は、直ちに当該変更又は訂正の内容を、証券情報等内閣府令第5条第2項第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により公表しなければならない。
 
(追加上場)
第131条
 上場会社が、新たに発行する株券等であって、上場株券等と同一の種類のものの上場を申請する場合には、当取引所所定の「有価証券上場申請書」を提出するものとする。なお、この場合において、上場内国会社が、有償株主割当て(有償優先出資者割当てを含む。)により新たに発行する内国株券等については、発行日決済取引を行うことができるものとする。
2 前項の規定により上場の申請があった株券等については、原則として上場を承認するものとし、その発行されたときに、上場株券等に追加して上場する。
 
(非上場逆さ合併)
第132条
 上場会社は、非上場逆さ合併を行う場合には、当取引所所定の「有価証券継続上場申請書」を提出するとともに、施行規則で定める手続きを行わなければならない。
2 第110条から第113条までの規定は、前項の場合について準用する。
 
(流通市場の機能及び株主の権利の尊重)
第133条
 上場会社は、第三者割当による募集株式の割当て、株式分割等、MSCB等の発行、買収防衛策の導入その他の施行規則で定める行為を行うにあたっては、施行規則で定めるところにより、流通市場の機能及び株主の権利を尊重しなければならない。
 
(上場株券等の譲渡制限)
第134条
 上場会社は、法第2条第3項第2号ロ(2)の規定その他の特別の法律の規定に基づくものを除き、上場株券等の譲渡について制限を行ってはならない。
 
(流動性プロバイダーの確保)
第135条
 上場会社は、当取引所の取引参加者から同意を得たうえで、当該取引参加者を流動性プロバイダーとして指定し、当取引所に届け出るとともに、公表するものとする。
 
(アナリストレポートの発行)
第136条
 上場会社は、自社に係るアナリストレポート(企業の財務分析等を主な内容とする投資者向け配布書類をいう。以下同じ。)が定期的に発行されるよう努めるものとする。
 
(指定振替機関における取扱い)
第137条
 上場株券等は、指定振替機関の振替業における取扱いの対象でなければならない。
 
(株式事務代行機関の設置)
第138条
 上場内国会社は、株式事務を当取引所の承認する株式事務代行機関として施行規則で定める者に委託するものとする。
 
(上場外国会社の株式事務及び配当金の支払い事務)
第139条
 上場外国会社は、外国株券等実質株主(指定振替機関が定める外国株券等の保管及び振替決済に関する規則に規定する外国株券等実質株主をいう。)に対する株式事務及び配当金等の支払事務が適切に行われることを確保するものとする。
 
(上場に関する料金及び支払期限)
第140条
 上場会社及び新規上場申請者は、新規上場料、年間上場料その他の上場に関する料金を施行規則で定めるところにより支払うものとする。
 
第4章 市場秩序の維持
第1節 実効性確保手段
(実効性確保手段)
第141条
 当取引所は、上場会社に対して、この特例その他の規則への遵守を確保するため、施行規則で定めるところにより、次の各号に掲げる措置を講じることができる。
(1) 公表措置
(2) 改善報告書の提出
(3) 特設注意市場銘柄の指定
(4) 上場株券等の上場廃止
(5) 上場契約違約金
2 当取引所は、前項第4号に掲げる措置の検討を開始する場合には、施行規則で定めるところにより、その事実を投資者に周知させるため、当該上場株券等を監理銘柄に指定することができる。
3 当取引所は、第1項第4号に掲げる措置を講じる場合には、その事実を投資者に周知するため、当該措置を講じることを決定した日から上場廃止日の前日までの間、当該上場株券等を整理銘柄に指定することができる。
4 第1項第4号に掲げる措置を講じる場合の上場廃止日の取扱いは、施行規則で定める。
 一部改正〔平成26年5月31日〕
 
第2節 上場廃止等
(担当J―Adviserとの契約解約に伴う上場廃止)
第142条
 第324条第4項の規定に基づき、当取引所に対して、第313条に規定する契約の解約に係る通知が行われた場合、又は担当J―AdviserがJ―Adviser資格の取消しを受けた場合若しくはJ―Adviser資格を喪失した場合であって、当取引所が必要と認めるときは、当取引所は、その事実を投資者に周知するため、直ちに、当該上場会社が発行する上場株券等を監理銘柄に指定するものとする。
2 前項の場合において、上場会社が、当取引所が定める日までに担当J―Adviserを確保できない場合には、当該上場会社が発行する上場株券等の上場を廃止することができるものとする。
3 前項の規定により上場廃止を決定した場合には、当取引所は、その事実を投資者に周知するため、直ちに、当該上場株券等を整理銘柄に指定するものとする。
4 第2項の規定により上場株券等の上場を廃止する場合の上場廃止日の取扱いは、施行規則で定める。
 
(上場廃止申請)
第143条
 上場会社がその発行する上場株券等の上場廃止を申請しようとするときは、施行規則で定めるところにより、当取引所に当取引所所定の「上場廃止申請書」を提出するものとする。
2 当取引所は、上場会社から「上場廃止申請書」を受理した場合、その旨及び上場廃止日について公表するとともに、上場廃止申請に係る上場株券等を整理銘柄に指定するものとする。
 
(原簿のまっ消)
第144条
 当取引所が上場株券等の上場を廃止するときは、その上場廃止日に上場有価証券原簿の記載事項をまっ消する。
 
第3編 債券
第1章 総則
(TOKYO PRO―BOND Market)
第201条
 当取引所が開設する特定取引所金融商品市場のうち債券に係る市場は、TOKYO PRO―BOND Marketと称する。
 
(資料に使用する言語)
第202条
 プログラム上場を行う者(当該者の公表するプログラム情報に記載された発行予定期間が経過している場合には、当該者を除く。以下同じ。)、新規上場申請者(債券の新規上場を申請する者に限る。以下この編において同じ。)及び上場債券の発行者が、開示する資料を作成する場合は、英語若しくは日本語のいずれか又は両方の言語で作成しなければならない。
 
(本国等の法制度等の勘案)
第203条
 当取引所は、プログラム上場を行う者、新規上場申請者及び上場債券の発行者に対する当取引所の規則の適用にあたっては、これらの者の本国等における法制度、実務慣行等を勘案するものとする。
 
(相互連絡及び協力)
第204条
 プログラム上場を行う者、新規上場申請者、上場債券の発行者、運用会社及び受託者は、この特例その他の規則に定める義務を履行するに際し、相互に必要な連絡及び協力を行わなければならない。
 
(発行者等のウェブサイト)
第205条
 プログラム上場を行う者、新規上場申請者及び上場債券の発行者は、新規上場申請日以降、施行規則で定める事項を当該者の情報を掲載するウェブサイトに掲載し、無料で投資者の閲覧に供するよう努めるものとする。
2 前項の場合において、プログラム上場を行う者、新規上場申請者及び上場債券の発行者は、常に最新の情報がウェブサイトに掲載され、投資者が当該情報を支障なく閲覧できるよう努めるものとする。
 一部改正〔平成25年5月20日〕
 
第2章 プログラム上場
(プログラム上場)
第206条
 債券の新規上場申請を行おうとする者は、当該債券が第212条各号に掲げる事項を満たしている場合その他施行規則で定める場合は、プログラム上場を行うことができる。この場合において、同条第1号中「債券又は債券に係るプログラム情報」とあるのは「債券に係るプログラム情報」と、同条第2号中「当該債券を引き受ける主幹事証券会社(金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号)第147条第3号に定める主幹事会社に相当する者をいう。)」とあるのは「元引受契約を締結する予定の金融商品取引業者のうち主たるものとしてプログラム情報にその名称を記載された者」と、それぞれ読み替える。
2 プログラム上場を行う者は、当取引所に対して、プログラム情報及び施行規則で定める「プログラム上場に係る確約書」を提出するものとする。この場合において、プログラム情報の内容及び様式は、施行規則で定めるところによる。
3 前項の場合において、プログラム上場に係る債券が特定有価証券である場合には、プログラム上場を行う者は、運用会社及び受託者(当取引所が当該債券の性質にかんがみて必要と認める者に限る。)と連名で「プログラム上場に係る確約書」を提出しなければならない。
4 前項の規定により「プログラム上場に係る確約書」を連名で提出した運用会社及び受託者に対してのこの特例の適用については、プログラム上場を行う者と同様に取り扱うものとする。ただし、当取引所が適当と認める場合は、この限りでない。
5 プログラム上場は、複数の者で共同して行うことができる。この場合において、当該複数の者は、「プログラム上場に係る確約書」をそれぞれ当取引所に対して提出するものとする。
6 プログラム上場を行う者は、プログラム情報及び「プログラム上場に係る確約書」を、証券情報等内閣府令第3条第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により公表しなければならない。
7 前項の規定により公表されたプログラム情報に記載される内容について、変更又は訂正すべき事項が生じた場合には、プログラム上場を行う者は、直ちに当該変更又は訂正の内容を、証券情報等内閣府令第5条第2項第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により公表しなければならない。
8 第2項、第3項又は第5項の規定により当取引所へ提出された「プログラム上場に係る確約書」は、プログラム上場に係るプログラム情報の公表日にその効力を生ずるものとする。
 一部改正〔平成25年5月20日〕
 
第3章 新規上場
(新規上場申請)
第207条
 債券の新規上場は、当該債券の発行者からの申請により行うものとする。
 
(上場契約等)
第208条
 当取引所が新規上場申請に係る債券を上場する場合には、当該新規上場申請に係る債券の発行者は、施行規則で定める当取引所所定の「上場契約書」を提出するものとする。ただし、第206条第2項に規定する「プログラム上場に係る確約書」を提出している場合は、この限りでない。
2 前項による上場契約は、新規上場申請に係る債券の上場日にその効力を生ずるものとする。
3 新規上場申請に係る債券が特定有価証券である場合には、当該新規上場申請に係る債券の発行者は、運用会社及び受託者と連名で「上場契約書」を提出するものとする。
4 前項の規定により「上場契約書」を連名で提出した運用会社及び受託者に対してのこの特例の適用については、上場債券の発行者及び新規上場申請者と同様に取り扱うものとする。ただし、当取引所が適当と認める場合は、この限りでない。
5 当取引所は、新規上場申請に係る債券の上場日に、その銘柄を上場有価証券原簿に記載する。
 
(新規上場申請時の提出書類等)
第209条
 新規上場申請者は、当取引所所定の「有価証券新規上場申請書」を提出しなければならない。
2 前項に規定する「有価証券新規上場申請書」には、次の各号に掲げる書類等を添付するものとする。この場合における当該各号に掲げる書類等の内容及び様式は、施行規則で定める。
(1) 特定証券情報(プログラム情報に基づく新規上場申請を行う場合は、特定証券情報(補完)とする。)
(2) 「新規上場申請に係る宣誓書」(新規上場申請に係る債券に関して第206条第2項に規定する「プログラム上場に係る確約書」を提出していない場合に限る。)
(3) その他当取引所が必要と認める書類等
3 プログラム情報に基づく新規上場申請を行う場合において、プログラム情報、第206条第1項に規定する施行規則で定める場合に公表される情報及び特定証券情報(補完)は、それぞれ特定証券情報の内容を構成するものとする。
4 特定証券情報において求められる財務書類には、施行規則で定める監査報告書等を添付しなければならない。ただし、新規上場申請者(特定有価証券の発行者に限る。)が、その設立後最初の事業年度又は連結会計年度内に特定証券情報を提出する場合であって、当取引所が適当と認めるときは、当該監査報告書等の添付を要しない。
5 特定証券情報において求められる財務書類は、日本会計基準、米国会計基準、国際会計基準その他施行規則で定める会計基準のいずれかに基づいて作成しなければならない。
6 法第3条各号に規定する有価証券の新規上場申請を行う場合における第2項の適用については、同項第1号中「特定証券情報(プログラム情報に基づく新規上場申請を行う場合は、特定証券情報(補完)とする。)」とあるのは「新規上場申請に係る債券の発行要項」とする。この場合における「新規上場申請に係る債券の発行要項」の内容は、施行規則で定める。
 
(新規上場申請時の公表)
第210条
 新規上場申請者は、前条第1項の規定により「有価証券新規上場申請書」を提出したときは、証券情報等内閣府令第3条第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により、直ちに、前条第2項各号に掲げる書類を公表しなければならない。
2 前項の規定に従い公表された特定証券情報に記載される内容について、変更又は訂正すべき事項が生じた場合には、新規上場申請者は直ちに当該変更又は訂正の内容を、証券情報等内閣府令第5条第2項第1号及び第11条第1号の規定に従い、施行規則で定める方法により公表しなければならない。
3 法第3条各号に規定する有価証券の新規上場申請を行う場合における第1項及び前項の適用については、第1項中「前条第2項各号に掲げる書類等」とあるのは「前条第6項の規定により読み替えて適用する同条第2項各号に掲げる書類等」とし、前項中「特定証券情報」とあるのは「新規上場申請に係る債券の発行要項」とする。
 
(その他の提出書類等)
第211条
 当取引所は、新規上場申請者に対し、当取引所が適当と認める報告又は資料の提出を求めることができるものとする。
 
(上場適格性要件)
第212条
 新規上場申請に係る債券は、次の各号に掲げる事項(以下この編において「上場適格性要件」という。)を満たしていなければならない。
(1) 債券又は債券に係るプログラム情報が、格付業者(法第2条第36項に規定する信用格付業者及び外国法に準拠して設立された格付会社(当該信用格付業者と同等の規制及び監督を受ける者に限る。)をいう。)による格付を取得していること又は当該債券が施行規則で定める要件を満たすこと。
(2) 当該債券を引き受ける主幹事証券会社(金融商品取引業等に関する内閣府令第147条第3号に定める主幹事会社に相当する者をいう。)若しくは当該債券の発行者が当取引所の作成する「主幹事証券会社リスト」に施行規則で定めるところにより登録されていること又は当該債券が施行規則で定める要件を満たすこと。
 
(上場承認)
第213条
 当取引所は、新規上場申請に係る債券について上場適格性要件を満たすことが確認された場合には、申請に係る債券の上場を承認するものとする。
 
第4章 上場後の義務
第1節 発行者等の情報の開示義務
(ディスクロージャー)
第214条
 プログラム上場を行う者及び上場債券の発行者(以下「上場債券の発行者等」という。)は、投資者への適時、適切な上場債券の発行者等の情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な上場債券の発行者等の情報の開示を徹底するなど、誠実な業務遂行に努めなければならない。
2 上場債券の発行者等は、上場債券の発行者等の情報の開示を行う場合は、当取引所のウェブサイトに掲載する方法、又は当該上場債券の発行者等の情報を掲載するウェブサイトに掲載する方法により行うものとする。
3 前項の規定にかかわらず、上場債券の発行者は、次条第1号a及びb並びに第2号a及びbの内容を開示する場合は、TDnetを利用して行うものとする。TDnetの稼働に支障が生じた場合その他当取引所が必要があると認める場合には、当取引所がその都度定める方法により行うものとする。
4 上場債券の発行者等は、第2項の規定により当該上場債券の発行者等のウェブサイトにおいて情報の開示を行った場合には、当該開示後、速やかに当取引所に当該情報に係る書類を提出しなければならない。
5 当取引所は、前項に規定する書類の提出を受けた場合には、速やかに、当取引所のウェブサイトに当該情報を掲載するものとする。
6 上場債券の発行者は、次条第1号a及びb並びに第2号a及びbの内容についてインターネットを利用して公衆による閲覧ができる状態に置こうとするときは、第3項の定めるところにより当該内容が開示された時以後にこれを行うものとする。ただし、アクセス制御機能を付加するなど公衆による当該内容の開示前の閲覧を制限するための措置を講じる場合は、この限りでない。
7 上場債券の発行者は、施行令第30条第1項第2号又は第3号の規定に基づく重要事実等の当取引所への通知を行う場合には、次条の規定に基づく情報の開示に係る方法により行うものとする。
 一部改正〔平成25年5月20日、平成25年8月9日、平成25年9月6日〕
 
(重要な発行者等の情報の開示)
第215条
 上場債券の発行者等は、次の各号のいずれかに該当する場合は、施行規則で定めるところにより、直ちにその内容を開示しなければならない。ただし、国内の金融商品取引所に上場している株券等の発行者若しくは当該発行者の完全子会社又は第2条第9号gからmまでに掲げる有価証券の発行者については、この限りでない。
(1) 上場債券の発行者等の業務執行を決定する機関が、次のaからdまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合(当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。)
 a 解散(合併による解散を除く。)
 b 破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立て
 c 商号又は名称の変更
 d aから前cまでに掲げる事項のほか、当該上場債券の発行者等の運営、業務若しくは財産又は当該上場債券に関する重要な事項であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
(2) 次のaからfまでに掲げる事実のいずれかが発生した場合
 a 債権者その他の当該上場債券の発行者等以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始又は企業担保権の実行の申立て(以下「破産手続開始の申立て等」という。)
 b 手形若しくは小切手の不渡り(支払資金の不足を事由とするものに限る。)又は手形交換所による取引停止処分
 c 親会社等に係る破産手続開始の申立て等
 d 債券に係る期限の利益の喪失
 e 上場債券が指定振替機関の振替業等(指定振替機関の振替業又は外国の法令に準拠して外国において振替業若しくは債券の保管及び振替に関する業務を行う者のこれらの業務をいう。以下同じ。)における取扱いの対象とならないこととなったこと。
 f aから前eまでに掲げる事実のほか、当該上場債券の発行者等の運営、業務若しくは財産又は当該上場債券に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの
(3) 上場債券に係る保証者(保証者がある場合に限る。以下同じ。)の業務執行を決定する機関が、第1号aからdまでに掲げる事項のいずれかを行うことについての決定をした場合(当該決定に係る事項を行わないことを決定した場合を含む。)
(4) 上場債券に係る保証者に第2号aからdまで及びfに掲げる事実のいずれかが発生した場合
 一部改正〔平成25年8月9日、平成26年4月1日、平成27年9月11日〕
 
(開示内容の変更又は訂正)
第216条
 上場債券の発行者等は、前条の規定に基づき開示した内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、直ちに当該変更又は訂正の内容を開示しなければならない。
2 前項の規定は、上場債券の発行者等が前条の規定に基づき開示した内容と有価証券報告書、四半期報告書、有価証券届出書若しくは臨時報告書(これらの訂正報告書又は訂正届出書を含む。)、又は発行者情報若しくは特定証券情報(これらの訂正情報を含む。)における当該開示に係る内容に差異が生じた場合について準用する。
 
(発行者情報の開示)
第217条
 上場債券の発行者(有価証券報告書の提出義務のある発行者及び当該上場債券が法第3条各号に規定する有価証券であって当該上場債券に係る取得勧誘を行う場合における当該上場債券の発行者を除く。)は、事業年度(当該上場債券が特定有価証券である場合にあっては当該上場債券に係る特定期間とし、当該上場債券の発行者が会社以外の者である場合にあっては事業年度又はこれに準ずる期間とする。)の終了後3か月以内(やむを得ない理由により当該期間内に作成し、公表できないと当取引所が認める場合には、施行規則で定めるところにより、当取引所が承認する期間内)に、発行者情報を作成し、公表しなければならない。この場合において、発行者情報の内容、様式及び公表の方法は、施行規則で定めるところによる。
2 前項に規定する発行者情報に記載される内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、上場債券の発行者は、直ちに当該変更又は訂正の内容を、施行規則で定めるところにより公表しなければならない。
3 第1項に規定する発行者情報において求められる財務書類には、施行規則で定める監査報告書等を添付するものとする。
 
(発行者等の情報に係る照会事項の報告及び開示)
第218条
 上場債券の発行者等は、上場債券の発行者等の情報に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合は、直ちに照会事項について当取引所に報告するものとする。
2 前項の規定による照会に係る事実について開示することが、必要かつ適当と当取引所が認めるときは、上場債券の発行者等は、直ちにその内容を開示するものとする。
3 第1項の規定は、次の各号に掲げる場合について準用する。
(1) 当取引所が上場債券の売買管理上必要と認めて照会を行った場合(当取引所が、当取引所の市場における有価証券の売買の公正の確保を図るための調査のため必要があると認めて、上場債券の発行者等の情報の発生から公表に至る経緯等について照会を行った場合を含む。)
(2) 国内の他の金融商品取引所から、その市場における有価証券の売買等の公正の確保を図るための調査のため、上場債券の発行者等の情報の発生から公表に至る経緯等に関する情報提供の要請があった場合において、当取引所が当該要請に応じることが相当と認めて、当該経緯等について照会を行った場合
 一部改正〔平成26年3月24日〕
 
第2節 その他の義務
(債券の譲渡制限の禁止)
第219条
 上場債券の発行者は、法第2条第3項第2号ロ(2)の規定その他特別の法律の規定に基づくものを除き、上場債券の譲渡について制限を行ってはならない。
 
(指定振替機関の振替業等における取扱い)
第219条の2
 上場債券は、指定振替機関の振替業等における取扱いの対象でなければならない。
 追加〔平成27年9月11日〕
 
(上場に関する料金)
第220条
 プログラム上場を行う者、新規上場申請者及び上場債券の発行者は、新規上場料、プログラム上場料その他の上場に関する料金を施行規則で定めるところにより支払うものとする。
 
第5章 市場秩序の維持
第1節 実効性確保手段
(実効性確保手段)
第221条
 当取引所は、この特例その他の規則への遵守を確保するため、施行規則で定めるところにより、次の各号に掲げる措置等を講じることができる。
(1) 改善報告書の提出
(2) 違約金の賦課
(3) プログラム情報に基づく新規上場の禁止
(4) 上場債券の上場廃止
2 当取引所は、前項第1号から第3号までに掲げる措置を講じる場合において、当取引所が必要と認めるときは、その事実を公表することができる。
3 当取引所は、第1項第4号に掲げる措置の検討を開始する場合には、当取引所は、施行規則で定めるところにより、その事実を投資者に周知させるため、当該上場債券を監理銘柄に指定することができる。
4 当取引所は、第1項第4号に掲げる措置を講じる場合には、その事実を投資者に周知するため、当該措置を講じることを決定した日から上場廃止日の前日までの間、当該上場債券を整理銘柄に指定することができる。
 
第2節 上場廃止等
(上場廃止)
第222条
 当取引所は、上場債券の発行者が次の各号のいずれかに該当する場合には、当該発行者が発行する債券全銘柄の上場を廃止する。
(1) 特定証券情報、発行者情報又は有価証券報告書について重大な虚偽記載を行った場合
(2) 前号のほか、当取引所が上場廃止を適当と認めた場合
2 当取引所は、上場債券が次の各号のいずれかに該当する場合には、その上場を廃止するものとする。この場合における当該各号の取扱いは施行規則で定める。
(1) 最終償還期限が到来する場合
(2) 債券の全額について最終償還期限を繰り上げて償還する場合
(3) 吸収分割又は新設分割により上場債券に係る債務が他の会社に承継される場合
(4) 期限の利益を喪失した場合
(5) 指定振替機関の振替業等における取扱いの対象とならないこととなった場合
(6) 前各号のほか、当取引所が上場廃止を適当と認めた場合
3 上場債券が上場廃止となるおそれがある場合には、当取引所は、その事実を投資者に周知させるため、施行規則で定めるところにより当該上場債券を監理銘柄に指定することができる。
4 上場債券の上場廃止が決定した場合の上場廃止日の取扱いは、施行規則で定める。
5 当取引所は、その事実を投資者に周知させるため、当取引所が当該上場債券の上場廃止を決定した日から上場廃止日の前日までの間、当該上場債券を整理銘柄に指定することができる。
 一部改正〔平成27年9月11日〕
 
(原簿のまっ消)
第223条
 当取引所が上場債券の上場を廃止するときは、その銘柄の上場廃止日に上場有価証券原簿の記載事項をまっ消する。
 
第6章 日本取引所グループが発行する債券
 追加〔平成29年1月31日〕
 
(基本理念)
第224条
 当取引所は、当取引所を子会社とする株式会社日本取引所グループ(以下「日本取引所グループ」という。)が発行する債券の上場及び当該債券に係るプログラム上場について、他の上場申請に係る債券及び他の上場債券並びに他の債券に係るプログラム情報に対する場合と同様に、公正かつ誠実に市場開設者としての業務を行い、投資者の信頼の確保に努めるものとする。
 追加〔平成29年1月31日〕
 
(承認申請による上場)
第225条
 当取引所は、日本取引所グループが発行する債券を当取引所の開設する特定取引所金融商品市場に上場しようとする場合は、この特例に定める上場適格性要件を満たすことが確認されたときに、法第124条第1項の規定に基づき、内閣総理大臣等に上場承認申請を行うものとする。
 追加〔平成29年1月31日〕
 
(プログラム上場等)
第226条
 当取引所は、日本取引所グループがプログラム上場を行う場合は、あらかじめ金融庁長官にその内容を報告するものとする。
2 当取引所は、日本取引所グループがプログラム上場に係るプログラム情報の変更又は訂正について公表した場合には、遅滞なく金融庁長官にその内容を報告するものとする。
 追加〔平成29年1月31日〕
 
(上場管理等)
第227条
 当取引所は、日本取引所グループが第215条から第218条までの規定による上場債券の発行者等の情報の開示を行った場合には、遅滞なく金融庁長官にその内容を報告するものとする。
2 当取引所は、次の各号のいずれかに該当する場合には、速やかに金融庁長官に報告するものとする。
(1) 日本取引所グループが、第221条第1項第1号に掲げる改善報告書の提出を行った場合
(2) 当取引所が、第221条第1項の規定により日本取引所グループに対して同項第2号に掲げる違約金の賦課を行った場合
(3) 当取引所が、第221条第1項の規定により日本取引所グループに対して同項第3号に掲げるプログラム情報に基づく新規上場の禁止を行った場合
(4) 当取引所が、第221条第2項の規定により日本取引所グループについて公表を行った場合
 追加〔平成29年1月31日〕
 
(上場廃止の承認申請)
第228条
 当取引所は、日本取引所グループが発行する上場債券を、この特例の定めるところにより上場廃止しようとするときは、法第126条第2項の規定に基づき、内閣総理大臣等に上場廃止承認申請を行うものとする。
2 当取引所は、日本取引所グループが発行する上場債券の上場廃止に係る審査の結果、この特例に定める上場廃止に係る基準に該当するおそれがある場合には、直ちに金融庁長官に報告するものとする。
 追加〔平成29年1月31日〕
 
第4編 J―Adviser
第1章 総則
(公正な業務の執行)
第301条
 J―Adviserは、常に当取引所の市場の評価と公正さを維持するために行動しなければならない。
2 J―Adviserは、担当会社の株主間の公平性が保たれるように配慮し、かつ、担当会社の業務執行決定機関及びその構成員が当該担当会社の企業価値を向上させるよう指導及び助言しなければならない。
3 J―Adviserは、当取引所の市場としての機能の維持及び向上に努め、この特例その他の規則を遵守しなければならない。
 
第2章 J―Adviser資格等
第1節 J―Adviser資格の取得手続等
(J―Adviser資格の取得の申請)
第302条
 J―Adviser資格を取得しようとする者(以下「J―Adviser資格取得申請者」という。)は、当取引所に当該J―Adviser資格の取得の申請を行わなければならない。
2 前項に規定するJ―Adviser資格の取得の申請を行う場合には、当取引所所定の「J―Adviser資格取得申請書」その他施行規則で定める書類を当取引所に提出するものとする。
 
(J―Adviser資格の取得の承認)
第303条
 当取引所は、J―Adviser資格取得申請者について、次条第1項各号に掲げる基準により審査を行い、当該基準に適合すると認められる場合には、取引所府令第7条の3の規定を踏まえ、J―Adviser資格の取得の承認を行う。
 
(J―Adviser資格の取得審査)
第304条
 前条に規定する審査は、次の各号に掲げる基準により行うものとする。
(1) J―Adviser資格の取得の申請日から遡って2年間において、コーポレート・ファイナンス助言業務に関する十分な経験があること、又は施行規則で定める場合に該当すること
(2) J―QSが3名以上いること
(3) 経営の体制が適切であること
(4) 財務の状況が健全であって、かつ、当該財務の状況がウェブサイトに公表されていること
(5) 当取引所とともにプリンシプルベースの考え方に基づき当取引所の市場を運営するパートナーとしての意欲と能力を有していること
(6) 日本の資本市場での経験及び知見を有していること
(7) 業務を公正かつ効率的に遂行できる体制を有する法人であること
(8) 第313条に規定する契約を履行できる適切な体制を有していること
(9) 自社が業務を行う法域において、監督当局が存在する場合は、当該監督当局による監督に適切に服していること
(10) 当取引所の市場の評価等を毀損するおそれがないこと
(11) 反社会的勢力との関係を有しないこと
(12) その他当取引所が必要と認める要件を満たしていること
2 前項第3号に掲げる基準については、J―Adviser資格取得申請者の経営の体制が当取引所の市場の運営に鑑みて適当でないと認められる者の支配又は影響を受けていないことなど、当取引所の市場の評価と公正性が十分に確保されると見込まれる経営体制であるかどうかを勘案して判断するものとする。
 一部改正〔平成30年5月31日〕
 
(承認後の手続)
第305条
 J―Adviser資格取得申請者は、第303条の承認を受けた場合には、当取引所に対して、施行規則で定める「J―Adviser契約書」を提出するものとする。
2 当取引所は、第303条の承認を行った場合には、J―Adviser資格取得申請者にJ―Adviser資格の取得を通知するとともに、その旨を公表する。
3 J―Adviser資格取得申請者は、第303条の承認を受けた場合には、当取引所が指定する期日までに施行規則で定める新規登録料を納入するものとする。
 
第2節 J―Adviserの適格性の継続維持義務
(J―Adviserの適格性の継続維持義務)
第306条
 J―AdviserはJ―Adviser資格の取得後も第304条第1項各号に掲げる基準を継続的に満たさなければならない。
2 当取引所は、J―Adviserが第304条第1項各号に掲げる基準を満たしていないと認めた場合は、第327条の規定に従い、J―Adviser資格の取消しその他の措置を講じることができる。
3 J―Adviserは、この特例に基づく義務を履行するために、常時十分なJ―QSその他の人員を確保しなければならない。
 
第3節 J―QSの認定手続等
(J―QSの認定の申請)
第307条
 J―Adviser又はJ―Adviser資格取得申請者は、その役職員についてJ―QSの認定を受けようとする場合には、当取引所に当該認定の申請を行わなければならない。
2 前項に規定する申請を行う場合には、当取引所所定の「J―QS認定申請書」を当取引所に提出するものとする。
3 当取引所は、当取引所が前項に規定する申請書の内容について確認する必要があると判断した場合には、J―QSの認定を受けようとする者と面談することができるものとする。
 
(J―QSの認定)
第308条
 当取引所は、J―QSの認定を受けようとする者が次条に掲げる事項に適合すると認められる場合には、J―QSの認定を行う。
 
(J―QSの適格性)
第309条
 J―QSは、次の各号に掲げる事項を満たさなければならない。
(1) J―Adviser又はJ―Adviser資格取得申請者の常勤の役職員であること
(2) J―QSの認定の申請日から遡って5年間において、コーポレート・ファイナンス助言業務に関する経験を通算して3年以上有している者であること
(3) 新規上場に係る業務及び上場会社の上場後の義務の履行に係る業務全体に十分な理解がある者であること
(4) 日本の資本市場での経験及び知見を有している者であること
(5) J―QSとして関与する業務を通じて当取引所の市場の発展に貢献できる者と認められる者であること
(6) J―Adviserとして関与する業務について、これを統括する立場にある者であること
(7) 自社が業務を行う法域において、監督当局が存在する場合は、当該監督当局による監督に適切に服していること
(8) 当取引所の市場の評価等を毀損するおそれのない者であること
(9) 反社会的勢力との関係を有しない者であること
 
(J―QSの適格性の継続)
第310条
 J―Adviserは、自社に所属するJ―QSをして、前条各号に掲げる事項を継続的に満たせしめなければならない。
2 当取引所は、J―QSが前条各号に掲げる事項を満たしていないと認めた場合は、J―QSの認定を取り消すことができる。
 
第3章 J―Adviserの義務
第1節 一般的な義務
(一般的義務)
第311条
 J―Adviserは、この特例に基づく義務を履行するために、常時必要な能力を維持し、善良なる管理者の注意をもって行動しなければならない。
 
(担当会社からの独立性維持義務)
第312条
 J―Adviserは、次の各号に掲げる事項の遵守その他必要な措置を講じることにより、担当会社からの独立性を維持しなければならない。この場合における取扱いは施行規則で定める。
(1) J―Adviserの役職員が担当会社の役職員を兼任していないこと
(2) 担当会社との利益相反がなく、担当会社との利益相反を回避するための十分な社内及びグループ内の体制を維持していること
2 J―Adviserは、担当会社及び当該担当会社が支配している又は関係を有する会社に対して、この章に定めるJ―Adviserの義務の履行に関して利益相反とならない限りにおいて、J―Adviserとしての業務以外の役務を提供することができる。
 
(担当会社との適切な契約の締結)
第313条
 J―Adviserは、担当会社との間で、J―Adviser及び担当会社に関する権利義務その他の施行規則で定める事項を規定した契約を締結しなければならない。
 
第2節 新規上場申請時の義務
(上場適格性に関する調査及び確認)
第314条
 J―Adviserは、担当する新規上場申請をしようとする者が、第113条に規定する上場適格性要件を満たしているか、及び第2編第2章に規定する義務を履行できるかについて調査及び確認を行い、施行規則で定めるところにより「上場適格性に係る宣誓書」及び「上場適格性に係る宣誓書の作成にあたって留意すべき項目」を作成のうえ、併せて当取引所に提出しなければならない。
 
(新規上場に関する事務)
第315条
 J―Adviserは、担当する新規上場申請者に対し、第2編第2章に規定する新規上場申請者の義務の履行について助言するとともに、同章の規定に従い新規上場に関する事務を行うものとする。
 
第3節 上場後の義務
(上場会社の履行すべき義務に関する調査等)
第316条
 J―Adviserは、担当上場会社が第2編第3章の規定に基づく義務を適切に履行しているかの調査及び確認を行わなければならない。
2 J―Adviserは、担当上場会社が第2編第3章の規定に基づく義務を履行するよう適切な助言及び指導を行わなければならない。
3 J―Adviserは、担当上場会社が前項の助言及び指導に従わない場合には、直ちに当取引所に報告するとともに、第313条に規定する契約の解約について検討しなければならない。
 
(上場会社の上場後の義務に関する事務作業)
第317条
 J―Adviserは、担当上場会社が第2編第3章に規定する上場後の義務を履行するために必要な事務を行うものとする。
 
(流動性プロバイダーの確保)
第318条
 担当上場会社が発行する上場株券等の当取引所の市場における円滑な流通の確保のため、J―Adviserは、自らが流動性プロバイダーとなる又は担当上場会社が流動性プロバイダーを確保できるよう努めるものとする。
2 前項において担当上場会社が流動性プロバイダーを確保した場合には、J―Adviserは、当該流動性プロバイダーの業務が遂行されるよう支援するものとする。
 
(アナリストレポート)
第319条
 J―Adviserは、担当上場会社に係るアナリストレポートが広く発行されるよう努めるものとする。
 
第4節 その他の義務
(照会事項への回答)
第320条
 J―Adviserは、当取引所との連絡を行う上で適切な事務所1か所を連絡事務所として当取引所に届け出るものとする。
2 J―Adviserは、前項の連絡事務所に、当取引所が行う照会に対する報告その他当取引所との間の連絡に関する事項を担当する連絡担当者を1名選任し、当取引所に届け出るものとする。
3 J―Adviserは、J―Adviserの業務の実施状況及び実施体制に関し当取引所が必要と認めて照会を行った場合には、直ちに照会事項について正確に報告しなければならない。
4 J―Adviserは、この特例の適用又は解釈に確信を持てない場合は、早急に当取引所に助言を求めなければならない。
 
(業務に関する記録の保管)
第321条
 J―Adviserは、J―Adviserとして実施した担当会社との主な討議の内容、担当会社に提供した助言及び指導の内容等を含むJ―Adviserの業務に係る内容に関して適切な記録を作成し、当該討議、助言及び指導等を実施した日から5年間保管するものとする。
 
(担当J―Adviserの変更等の際の手続)
第322条
 上場会社が担当J―Adviserを変更するために他のJ―Adviserとの間で第313条に規定する契約を締結しようとする場合には、当該J―Adviserは、あらかじめ、当取引所にその旨を届け出るとともに、当該上場会社が第113条に規定する上場適格性要件を満たしているか及び第2編第3章に規定する義務を満たしているかについて調査及び確認を行い、当該契約の締結後すみやかに、第314条に規定する「上場適格性に関する宣誓書」を作成のうえ、当取引所が必要と認める書類と併せて、当取引所に提出しなければならない。
 
(年間登録料の納入)
第323条
 J―Adviserは、施行規則で定めるところにより、年間登録料を当取引所に納入するものとする。
 
(事前通知義務)
第324条
 J―Adviserは、次の各号に掲げる事項の決定又は事実の発生が見込まれる場合には、あらかじめ当取引所に通知するものとする。
(1) J―Adviserの支配関係又は組織に重大な変更をもたらす合併、分割、事業譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転等
(2) 重要な役員の変更又は組織の大幅な変更
(3) 事業の全部又は重要な一部の停止又は廃止
(4) 債務超過又はそれに準ずる状態に至る危険のある財務状況の著しい悪化
(5) その他当取引所があらかじめ事前の通知を要請した事項
2 J―Adviserは、前項の通知を行う場合には、当取引所が必要と認める書類を提出するものとする。ただし、この項の規定による提出は、この特例その他の規則に基づき又はこれらに基づく処分に従い行う提出をもって代えることができる。
3 当取引所は、第1項各号に掲げる事項又は事実が当取引所の市場の適正な運営及び評価等にかんがみて適当でないと認めるときは、第327条の規定に従い、J―Adviser資格の取消しその他の措置を講じることができる。
4 J―Adviserは、担当会社との間で締結している第313条に規定する契約に基づき当該契約の解約に係る事前催告が行われた場合及び当該契約が解約された場合には、直ちに当取引所に通知しなければならない。
 
(報告義務)
第325条
 J―Adviserは、事業年度終了後直ちに、当該事業年度におけるJ―Adviserとしての業務内容を、当取引所に報告するものとする。
2 前項に定めるもののほか、J―Adviserは、施行規則で定める場合に該当することとなったときは、直ちにその内容を当取引所に報告するものとする。
3 J―Adviserは、前2項に定めるところにより当取引所に報告を行う場合には、当取引所が必要と認める書類を提出するものとする。ただし、この項の規定による提出は、この特例その他の規則に基づき又はこれらに基づく処分に従い行う提出をもって代えることができる。
 
第4章 適格性の確保
(J―Adviserに対する調査)
第326条
 当取引所は、取引所府令第7条の3の規定を踏まえ、当取引所の市場の運営上必要があると認める場合には、J―Adviserに対し、当該J―Adviserの業務若しくは財産に関して参考となるべき報告若しくは資料の提出を請求し、又は当該J―Adviserの業務若しくは財産の状況若しくは帳簿、書類その他の物件を実地調査することができる。
2 J―Adviserは、前項の規定による報告又は資料の提出の請求を受けたときは、直ちにこれに応じなければならない。
 
(J―Adviserに対する措置等)
第327条
 前条に規定する調査の結果又はその他の事由により、J―Adviserが法令、法令に基づく行政官庁の処分若しくはこの特例その他の規則若しくはこれらに基づく処分(以下「法令等」という。)に違反又は取引の信義則に背反する行為をし、J―Adviserとして適格でないと当取引所が認める場合は、当取引所は、施行規則で定めるところにより、当該J―AdviserのJ―Adviser資格を取り消すことができる。
2 前項のほか、当取引所は、J―Adviserが法令等に違反した又は取引の信義則に背反する行為をしたと当取引所が認める場合は、当該J―Adviserに対して、施行規則で定めるところにより、次の各号に掲げる措置を講じることができる。
(1) 警告
(2) 違約金の賦課
(3) J―Adviser資格の一時停止
3 当取引所は、第1項に規定するJ―Adviser資格の取消しを行う場合には、直ちに当該資格の取消しを公表するものとする。
4 当取引所は、第2項各号に掲げる措置を講じる場合であって、当取引所が必要と認めるときは、その事実を公表することができる。
 
(異議の申立て)
第328条
 J―Adviserは、前条第1項及び第2項の措置に不服があるときは、施行規則で定めるところにより、当取引所に対し異議の申立てを行うことができる。
2 当取引所は、前項に規定する異議の申立てがあった場合には、異議の内容について審査を行った上で、前条第1項及び第2項の措置を変更し、又は取り消すことができる。
3 当取引所は、前項に規定する審査を行った後、異議の申立てを行ったJ―Adviserに対して、その結果を通知するものとする。
4 当取引所は、前条第3項及び第4項に基づき措置を公表した場合であって、第2項の規定に基づき当該措置を変更又は取り消したときは、その旨を公表するものとする。
 
第5章 J―Adviser資格の喪失の申請等
(J―Adviser資格の喪失の申請)
第329条
 J―Adviserは、J―Adviser資格を喪失しようとするときは、施行規則で定めるところにより、当取引所にJ―Adviser資格の喪失の申請を行わなければならない。
 
(J―Adviser資格の喪失の際の手続)
第330条
 当取引所は、J―AdviserがJ―Adviser資格を喪失(取消しによる喪失を含む。)したときは、直ちに、当該資格の喪失について公表するものとする。
 
(J―QSの認定の取消しの申請)
第331条
 J―Adviserは、自社に所属するJ―QSの認定の取消しを受けようとする場合には、当取引所に対して、当取引所所定の「J―QS認定取消申請書」を提出しなければならない。
 
付 則
1 この特例は、平成24年7月1日から施行する。
2 この特例の施行日(以下「施行日」という。)の前日において、株式会社TOKYO AIM取引所(以下「AIM取引所」という。)に上場する有価証券は、施行日において、この特例に定めるところにより当取引所に上場していたものとして取り扱う。
3 施行日の前日までに、AIM取引所への上場が承認され、かつ上場日を迎えていない有価証券は、施行日に、この特例に定めるところにより当取引所への上場が承認されたものとして取り扱う。
4 施行日の前日において、現に、AIM取引所に対して、有価証券の上場の申請を行っている者は、施行日において、この特例に定めるところにより当取引所に対して、有価証券の上場申請を行っていた者として取り扱う。
5 施行日の前日までにAIM取引所に対して提出されていたプログラム情報に関しては、施行日において、この特例に定めるところにより当取引所に対してプログラム上場が行われたものとして取り扱う。
6 施行日の前日におけるAIM取引所のTOKYO PRO―BOND Market上場規程第9条第2号に規定する主幹事証券会社リストは、施行日において、この特例第212条第2号に規定する主幹事証券会社リストとして取り扱う。
7 当取引所は、施行日の前日においてAIM取引所が、TOKYO AIM上場規程第37条第4項、同規程第40条第1項、TOKYO PRO―BOND Market上場規程第20条第4項又は同規程第23条第1項の規定により整理銘柄に指定している銘柄を、施行日において、それぞれこの特例第141条第2項、第142条第1項、第221条第3項又は第222条第3項に定めるところにより監理銘柄に指定する。
8 施行日の前日において、AIM取引所が定めるところにより、現に、J―Nomad資格を有する者は、施行日において、この特例に定めるところによりJ―Adviser資格を有していた者として取り扱う。
9 施行日の前日において、現に、AIM取引所に対して、J―Nomad資格の取得の申請を行っている者は、施行日において、この特例に定めるところにより当取引所に対して、J―Adviser資格の取得の申請を行っていた者として取り扱う。
付 則
 この改正規定は、平成25年5月20日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年6月29日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年7月16日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年8月9日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年9月6日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成26年3月24日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、この改正規定は、売買システムの稼働に支障が生じた場合その他やむを得ない事由により、平成26年3月24日に施行することが適当でないと当取引所が認める場合には、当該日以後の当取引所が定める日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成26年4月1日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成26年5月31日から施行する。
2 この改正規定施行の日の前日において現に開示注意銘柄に指定されている特定上場有価証券の発行者については、なお従前の例による。
付 則
 この改正規定は、平成26年12月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成27年5月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、当取引所が定める日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成29年1月31日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成30年5月31日から施行する。