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取引参加者における上場適格性調査体制等に関する規則(東京証券取引所)

 平成20年1月1日
 取引関係

第1章 総則
 追加〔平成26年10月31日〕

(目的)
第1条
 この規則は、取引参加者規程第22条の4の規定に基づき、取引参加者が整備する上場適格性調査体制等について、必要な事項を定める。
2 前項の上場適格性調査体制等の整備は、幹事取引参加者等が社内規則の制定その他の必要な措置を講じることにより、当取引所の取引参加者として当取引所の市場への上場の適格性に関する調査及び増資又は投資口の発行(以下「増資等」という。)の合理性に係る審査の水準を維持・向上し、もって当取引所及び取引参加者の信用を確保し、公益及び投資者の保護に資することを目的とする。
 一部改正〔平成26年10月31日、平成26年12月1日〕

(定義)
第2条
 この規則において使用する用語の意義は、この規則において別に定める場合を除き、有価証券上場規程(以下「上場規程」という。)において定めるところによるものとする。

第2章 上場適格性調査体制
 追加〔平成26年10月31日〕

(上場適格性調査の実施)
第3条
 幹事取引参加者は、次の各号に掲げる有価証券の新規上場申請を行おうとする又は行った者及びその企業グループについて、当該各号に定める事項又は基準に適合する見込みがあるかどうかの調査(以下「上場適格性調査」という。)を行うものとする。
(1) 本則市場へ新規上場申請が行われる株券等(テクニカル上場規定の適用を受ける株券等を除く。)
 上場規程第207条第1項各号に掲げる事項
(2) マザーズへ新規上場申請が行われる株券等(テクニカル上場規定の適用を受ける株券等を除く。)
 上場規程第214条第1項各号に掲げる事項
(2)の2 JASDAQへ新規上場申請が行われる株券等(テクニカル上場規定の適用を受ける株券等を除く。)
 上場規程第216条の5第1項各号又は同第216条の8第1項各号に掲げる事項
(3) 保証付外国社債券以外の外国社債券(上場規程第904条第3項の適用を受ける外国社債券を除く。)
 上場規程第904条第2項第1号に定める基準
(4) 保証付外国社債券(上場規程第904条第3項の適用を受ける保証付外国社債券を除く。)
 上場規程第904条第2項第2号に定める基準
(5) 外国国債証券等
 上場規程第905条に定める基準
(6) 不動産投資信託証券
 上場規程第1206条第1項各号に掲げる事項
(7) ベンチャーファンド
 上場規程第1306条第1項各号に掲げる事項
(8) カントリーファンド
 上場規程第1406条第1項各号に掲げる事項
(9) インフラファンド
 上場規程第1506条第1項各号に掲げる事項
 一部改正〔平成23年3月31日、平成25年7月16日、平成27年4月30日〕

(監査人からの意見聴取)
第4条
 幹事取引参加者は、上場適格性調査の対象となる者の財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等から意見を聴取するものとする。

(幹事取引参加者の交代等があった場合の対応)
第5条
 幹事取引参加者は、新規上場申請を行おうとする又は行った者に係る次の各号に掲げる事実を知ったときは、その理由を確認するとともに、当該確認した内容の合理性について十分な検討を行うものとする。
(1) 指名を予定していた幹事取引参加者の交代
(2) 選任又は選任を予定していた財務諸表等又は中間財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等の交代
(3) 新規上場申請を予定していた金融商品取引所等の変更
 一部改正〔平成23年3月31日〕

(社内記録の作成、保存)
第6条
 幹事取引参加者は、新規上場申請を行った者に対する上場適格性調査について、次の各号に掲げる社内記録を作成し、新規上場申請日から5年間当該記録及び記録作成の基となる資料及び情報を保存するものとする。
(1) 上場適格性調査において収集した資料及び情報(上場適格性調査の結果に影響を及ぼすと認められるものに限る。)並びに当該資料及び情報に対する分析及び評価の内容に係る記録
(2) 上場適格性調査の結果の形成過程に係る記録

(上場日までの企業動向の把握)
第7条
 幹事取引参加者は、新規上場申請を行った者について、当該新規上場申請後、上場日までの期間において、上場適格性調査の結果に影響を及ぼすおそれのある事象を認めた場合には、直ちに当該事象に係る内容を当取引所へ報告するものとする。

(上場適格性調査の独立性の確保)
第8条
 幹事取引参加者は、次の各号に適合する組織体制を整備するものとする。ただし、幹事取引参加者が上場適格性調査において独立した意見形成を行うことができる体制を実質的に構築しているものと当取引所が認める場合は、この限りでない。
(1) 上場適格性調査を行う部門(以下「上場適格性調査部門」という。)を設置すること。
(2) 上場適格性調査部門において上場適格性調査を行う担当者は、新規上場案件等を獲得するための営業推進業務及び新規上場を申請する者に対する指導業務に携わらないこと。
(3) 上場適格性調査部門を担当する役員は、上場営業推進を行う部門及び上場指導を行う部門を担当しないこと。

(社内規則等の制定)
第9条
 幹事取引参加者は、上場適格性調査の実施及び上場適格性調査部門による独立した意見形成のために必要な事項を定めた社内規則等を整備するものとする。

(社内検査の実施)
第10条
 幹事取引参加者は、前条の社内規則等について、遵守状況に関する定期的な社内検査を行うことその他必要な措置を講じることにより、その実効性を確保するものとする。

第3章 増資等の合理性に係る審査体制
 追加〔平成26年10月31日〕、一部改正〔平成26年12月1日〕

(増資等の合理性に係る審査の実施)
第11条
 有価証券上場規程第304条第1項第2号aに規定する増資の合理性に係る審査を行う取引参加者(以下この項において「審査取引参加者」という。)は、新株予約権証券の上場申請を行おうとする又は行った者及びその企業グループについて、上場会社が将来にわたって投資者の期待に応えられるか否か、資本市場における資金調達としてふさわしいか否か及び上場会社の情報開示が適切に行われているか否かの観点から、次の各号に掲げる事項についての厳正な審査を行うものとする。
(1) 適格性
 反社会的勢力への該当性及び反社会的勢力との関係の有無
(2) 財政状態及び経営成績
 a 財政状態の健全性及び資金繰り状況
 b 財政状態及び経営成績の変動理由分析
 c 公表された利益計画の達成状況
(3) 業績の見通し
 a 利益計画の策定根拠の妥当性
 b 利益計画の進捗状況
 c 剰余金の配当の状況及び剰余金の配当に関する考え方
(4) 調達する資金の使途
 a 調達する資金の使途の妥当性
 b 調達する資金の使途の適切な開示
 c 過去に調達した資金の充当状況
(5) 株価等の動向
 a 株価の推移
 b 売買高の推移
 c 株価等の流動性を踏まえた発行数量の妥当性
(6) 企業内容等の適切な開示
 a 事業等のリスク等、企業情報等の開示内容の適正性、開示範囲の十分性及び開示表現の妥当性
 b 直近事業年度末以降の状況の適切な開示
(7) その他審査取引参加者が必要と認める事項
2 有価証券上場規程第1211条第1項第2号a及び第1511条第1項第2号aに規定する投資口の発行の合理性に係る審査を行う取引参加者(以下この項において「審査取引参加者」という。)は、新投資口予約権証券の上場申請を行おうとする又は行った者について、上場投資法人が将来にわたって投資者の期待に応えられるか否か、資本市場における資金調達としてふさわしいか否か及び上場不動産投資信託証券の発行者等による情報開示が適切に行われているか否かの観点から、次の各号に掲げる事項について当該各号に定める事項を踏まえた厳正な審査を行うものとする。
(1) 適格性
 反社会的勢力への該当性及び反社会的勢力との関係の有無
(2) 組入予定物件の投資方針との適合状況
 a 投資方針
 b 組入物件の内容
 c 取得価格及び取得の経緯
(3) 投資法人及び物件の収益見通し
 a 財政状態及び運用成績
 b 利益計画の策定根拠の妥当性
 c 成長性及び安定性
 d 公表された利益計画の達成状況
(4) 適正な開示及び調達する資金の使途
 a ファンドの状況、物件情報、投資リスク等、開示内容の適正性、開示範囲の十分性及び開示表現の妥当性
 b 調達する資金の使途の適切な開示
 c 過去に調達した資金の充当状況
 d 直近営業期間の末日以降の状況の適切な開示
(5) 価格等の動向
 a 投資証券の価格の推移
 b 投資証券の売買高の推移
 c 投資証券の流動性を踏まえた発行数量の妥当性
(6) その他審査取引参加者が必要と認める事項
 追加〔平成26年10月31日〕、一部改正〔平成26年12月1日、平成27年4月30日〕

(社内記録の作成、保存)
第12条
 審査取引参加者(前条第1項及び第2項に規定する取引参加者をいう。以下同じ。)は、上場申請を行った者に対する増資等の合理性に係る審査について、次の各号に掲げる社内記録を作成し、上場申請日から5年間当該記録及び記録作成の基となる資料及び情報を保存するものとする。
(1) 増資等の合理性に係る審査において収集した資料及び情報(増資等の合理性に係る審査の結果に影響を及ぼすと認められるものに限る。)並びに当該資料及び情報に対する分析及び評価の内容に係る記録
(2) 増資等の合理性に係る審査の結果の形成過程に係る記録
 追加〔平成26年10月31日〕、一部改正〔平成26年12月1日〕

(増資等の合理性に係る審査の独立性の確保)
第13条
 審査取引参加者は、次の各号に適合する組織体制を整備するものとする。ただし、審査取引参加者が増資等の合理性に係る審査において独立した意見形成を行うことができる体制を実質的に構築しているものと当取引所が認める場合は、この限りでない。
(1) 増資等の合理性に係る審査を行う部門(以下「増資合理性審査部門」という。)を設置すること。
(2) 増資合理性審査部門において増資等の合理性に係る審査を行う担当者は、上場案件等を獲得するための営業推進業務及び上場を申請する者に対する指導業務に携わらないこと。
(3) 増資合理性審査部門を担当する役員は、上場営業推進を行う部門及び上場指導を行う部門を担当しないこと。
 追加〔平成26年10月31日〕、一部改正〔平成26年12月1日〕

(社内規則等の制定)
第14条
 審査取引参加者は、増資等の合理性に係る審査の実施及び増資合理性審査部門による独立した意見形成のために必要な事項を定めた社内規則等を整備するものとする。
 追加〔平成26年10月31日〕、一部改正〔平成26年12月1日〕

(社内検査の実施)
第15条
 審査取引参加者は、前条の社内規則等について、遵守状況に関する定期的な社内検査を行うことその他必要な措置を講じることにより、その実効性を確保するものとする。
 追加〔平成26年10月31日〕

付 則
 この規則は、平成20年1月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成23年3月31日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年7月16日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成26年10月31日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成26年12月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成27年4月30日から施行する。