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上場審査等に関するガイドライン(東京証券取引所)
 
 平成19年11月1日
 上場関係
 
Ⅰ 総則
(目的等)
1.このガイドラインは、有価証券上場規程(以下「規程」という。)に基づき、上場審査等に関して必要な事項を定める。
 
2.上場審査等を行うにあたっては、このガイドラインによることを基本とした上で、公正な価格形成及び適正な流通の保持という市場における取引の安定性並びに投資者の権利及び利益の保護という投資者の保護に資するよう運営されるべきものであることを十分に踏まえ、新規上場申請者等の上場適格性について上場審査等を行う。
 
(用語の意義)
3.このガイドラインにおいて使用する有価証券の上場等に係る用語の意義は、規程及び有価証券上場規程施行規則(以下「施行規則」という。)に定めるところによる。
 
Ⅱ 株券等の新規上場審査〔本則市場〕
(本則市場への新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第207条第1項に定める本則市場への新規上場申請が行われた株券等に対する上場審査は、このⅡに定めるところにより行う。この場合において、当該新規上場申請者が外国会社であるときの上場審査は、当該新規上場申請者の本国等における法制度及び実務慣行等を勘案して行う。
 
(内国会社における企業の継続性及び収益性)
2.新規上場申請者が内国会社である場合には、規程第207条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること。
(2) 新規上場申請者の企業グループが今後において安定的に利益を計上することができる合理的な見込みがあること。
(3) 新規上場申請者の企業グループの経営活動(事業活動並びに投資活動及び財務活動をいう。以下同じ。)が、次のaからdまでに掲げる事項その他の事項から、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの事業活動が、次の(a)及び(b)に掲げる状況にあること。
 (a) 仕入れ、生産、販売の状況、取引先との取引実績並びに製商品・サービスの特徴及び需要動向その他の事業の遂行に関する状況(企業グループの構造に関する観点を除く。)に照らして、事業活動が安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること。
 (b) 企業グループの構造が、継続的な事業活動の遂行を著しく妨げるものでないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループの設備投資及び事業投資等の投資活動が、投資状況の推移及び今後の見通し等の状況に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと。
 c 新規上場申請者の企業グループの資金調達等の財務活動が、財務状況の推移及び今後の見通し等に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと。
 d 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項(主要な業務又は製商品に係る許可、認可、免許若しくは登録又は販売代理店契約若しくは生産委託契約をいう。以下同じ。)について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
 一部改正〔平成20年2月6日、平成24年3月9日〕
 
(内国会社における企業経営の健全性)
3.新規上場申請者が内国会社である場合には、規程第207条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者その他の特定の者との間で、取引行為(間接的な取引行為及び無償の役務の提供及び享受を含む。以下同じ。)その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者(財務諸表等規則第8条第17項に掲げる関連当事者をいう。以下同じ。)その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。
 b 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。
(2) 新規上場申請者の役員(取締役、会計参与(会計参与が法人であるときはその職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)、監査役又は執行役(理事及び監事その他これらに準ずるものを含む。)。以下同じ。)の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること。この場合において、新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。
(3) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループ(新規上場申請者の企業グループを除く。以下同じ。)の事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、通常の取引の条件(例えば市場の実勢価格をいう。以下同じ。)と著しく異なる条件での取引等、当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
 c 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。
 一部改正〔平成20年2月6日、平成27年5月1日〕
 
(内国会社における企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性)
4.新規上場申請者が内国会社である場合には、規程第207条第1項第3号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(5)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合における上場審査は、規程第436条の2から第439条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。
 b 新規上場申請者の企業グループにおいて、企業の継続及び効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
(2) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織(社内諸規則を含む。以下同じ。)が、適切に整備、運用されている状況にあること。
 b 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。
(3) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び適切な内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
(4) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(5) 新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。
 一部改正〔平成21年8月24日、平成21年12月30日〕
 
(内国会社における企業内容等の開示の適正性)
5.新規上場申請者が内国会社である場合には、規程第207条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成されており、かつ、次のa及びbに掲げる事項その他の事項が適切に記載されていると認められること。
 a 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態及び経営成績、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等の投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
 b 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の(a)から(d)までに掲げる事項
 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容
 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限
 (c) 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には、当該事由
 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨
 (3) 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。
 (4) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、当該親会社等の開示が有効であるものとして、次のa又はbのいずれかに該当すること。
 a 新規上場申請者の親会社等(親会社等が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。以下このa及びbにおいて同じ。)が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること(当該親会社等が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。)。
 b 新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等(前aに適合する親会社等を除く。)に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること。
 一部改正〔平成21年12月30日、平成26年4月1日〕
 
(内国会社における公益又は投資者保護の観点)
6.新規上場申請者が内国会社である場合には、規程第207条第1項第5号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(6)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 株主の権利内容及びその行使の状況が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。
 a 株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
 b 新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、規程第440条各号に掲げる事項を遵守していること。
(2) 新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。
(3) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(4) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式(規程第205条第9号の2bに掲げるものをいう。以下同じ。)である場合は、次のaからhまでのいずれにも適合すること。
 a 議決権の多い株式等(無議決権株式を発行している場合の議決権付株式及び議決権の多い株式(議決権の少ない株式以外の議決権付株式をいう。以下同じ。)をいう。以下同じ。)により特定の者が経営に関与し続けることができる状況を確保すること等が、株主共同の利益の観点から必要であると認められ、かつ、そのスキームが当該必要性に照らして議決権の多い株式等の株主を不当に利するものではなく相当なものであると認められること。この場合において、相当なものであるか否かの認定は、次の(a)から(c)までに掲げる事項その他の事項を当該必要性に照らして確認することにより行うものとする。
(a) 当該必要性が消滅した場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームを解消できる見込みのあること。
(b) 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
(c) 当該新規上場申請に係る内国株券等が議決権の少ない株式である場合には、議決権の多い株式について、原則として、その譲渡等が行われるときに議決権の少ない株式に転換される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 議決権の多い株式等を利用する主要な目的が、新規上場申請者の取締役等の地位を保全すること又は買収防衛策とすることでないと認められること。
 c 議決権の多い株式等の利用の目的、必要性及びそのスキームが、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていると認められること。
 d 議決権の多い株式等の株主が新規上場申請者の取締役等でない場合には、次の(a)及び(b)に適合すること。
(a) 議決権の多い株式等の株主の議決権行使の目的や方針が、当該必要性に照らして明らかに不適切なものでないと認められ、かつ、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていること。
(b) 新規上場申請者の企業グループが、議決権の多い株式等の株主(新規上場申請者の親会社等である場合に限る。)の企業グループとの間に、原則として、事業内容の関連性、人的関係及び取引関係がないこと。
 e 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 f 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
 (a) 親会社
 (b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
 (c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 g 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 h その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(5) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、次のaからeまでのいずれにも適合すること。
 a 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 c 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
(a) 親会社
(b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
(c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 d 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 e その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(6) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 一部改正〔平成20年2月6日、平成20年7月7日、平成21年1月5日、平成21年8月24日、平成26年7月7日〕
 
(外国会社における企業の継続性及び収益性)
7.新規上場申請者が外国会社である場合には、規程第207条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の連結財務諸表(新規上場申請者が連結財務諸表を財務資料として掲記していない場合は、財務諸表又は結合財務情報)上の損益及び収支が悪化していないこと。この場合において、当該損益又は収支が悪化しているときであっても、新規上場申請者の企業グループの経営活動の健全な継続を損なう状況でないと認められるときは、当該損益又は収支が悪化していないものとして取り扱うものとする。
(2) 新規上場申請者の企業グループの経営活動が、次のa及びbに掲げる状況にあること。
 a 企業グループの経営活動の遂行に重大な支障を来す状況が見られないこと(企業グループの構造に関する観点を除く。)。
 b 企業グループの構造が、継続的な事業活動の遂行を著しく妨げるものでないこと。
(3) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
(4) 新規上場申請者の企業グループの経営管理に重大な支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
 一部改正〔平成20年2月6日〕
 
(外国会社における企業経営の健全性)
8.新規上場申請者が外国会社である場合には、規程第207条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者その他の特定の者との間で、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。
 b 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。
(2) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等、当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
 c 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。
 
(外国会社における企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性)
9.新規上場申請者が外国会社である場合には、規程第207条第1項第3号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制や新規上場申請者の企業グループが経営活動を有効に行うための内部管理体制等が、整備、運用されている状況にあると認められること。
(2) 新規上場申請者の企業グループが採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること。
 
(外国会社における企業内容等の開示の適正性)
10.新規上場申請者が外国会社である場合には、規程第207条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切な開示及び内部者取引等の未然防止のための体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成されており、かつ、次のa及びbに掲げる事項その他の事項が適切に記載されていると認められること。
 a 新規上場申請者の本国等の法制度、新規上場申請者及びその企業グループの財政状態及び経営成績、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
 b 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の(a)から(d)までに掲げる事項
 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容
 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限
 (c) 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には、当該事由
 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨
(3) 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。
(4) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、当該親会社等の開示が有効であるものとして、次のa又はbのいずれかに該当すること。
 a 新規上場申請者の親会社等(親会社等が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。以下このa及びbにおいて同じ。)が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること(当該親会社等が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。)。
 b 新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等(前aに適合する親会社等を除く。)に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること。
 一部改正〔平成21年12月30日、平成26年4月1日〕
 
(外国会社における公益又は投資者保護の観点)
11.新規上場申請者が外国会社である場合には、規程第207条第1項第5号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使の状況が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。
 a 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
 b 新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、規程第440条各号に掲げる事項を遵守していること。
(2) 新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。
(3) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(4) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 一部改正〔平成20年2月6日、平成21年8月24日〕
 
(外国会社の特例)
12.新規上場申請者が外国会社である場合に、当該新規上場申請者の発行する外国株券等が、当取引所以外を主たる市場とするものであって、当該主たる市場における有価証券の上場、上場有価証券の発行者の適時開示、上場廃止その他上場有価証券に関する法制度及び規則の整備及び運営の状況等から当取引所が適当と認める場合には、7.から前11.までに定める審査の全部又は一部に適合するものとして取り扱うことができるものとする。
 
(上場会社の人的分割により設立される会社に対する上場審査)
13.新規上場申請者が上場会社の人的分割により設立される会社であって、当該会社分割前に新規上場申請が行われた場合の上場審査は、2.から前12.までの規定にかかわらず、会社分割により承継する事業及び会社分割の計画等について、2.から6.まで又は7.から前12.までに定めるところにより行う。
 
Ⅲ 株券等の新規上場審査〔マザーズ〕
(マザーズへの新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第214条第1項に定めるマザーズへの新規上場申請が行われた株券等に対する上場審査は、このⅢに定めるところにより行う。この場合において、当該新規上場申請者が外国会社であるときの上場審査は、当該新規上場申請者の本国等における法制度及び実務慣行等を勘案して行う。
 
(企業内容、リスク情報等の開示の適切性)
2.規程第214条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(6)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成されており、かつ、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項が、新規上場申請者及びその企業グループの業種・業態の状況を踏まえて、適切に記載されていると認められること。
 a 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態・経営成績・資金収支の状況に係る分析及び説明、関係会社の状況、研究開発活動の状況、大株主の状況、役員・従業員の状況、配当政策、公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有用な事項
 b 新規上場申請者の事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定の役員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考慮されるべき事項
 c 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の(a)から(d)までに掲げる事項
 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容
 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限
 (c) 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には、当該事由
 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨
(3) 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。
(4) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、当該親会社等の開示が有効であるものとして、次のa又はbのいずれかに該当すること。ただし、新規上場申請者と当該親会社等との事業上の関連が希薄であり、かつ、当該親会社等による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり、新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は、この限りでない。
 a 新規上場申請者の親会社等(親会社等に該当する会社が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。以下このa及びbにおいて同じ。)が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること(当該親会社等が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該親会社等又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。)。
 b 新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える親会社等(前aに適合する親会社等を除く。)に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該親会社等が同意することについて書面により確約すること。
(5) 新規上場申請者が外国会社である場合には、新規上場申請者が採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること。
(6) 新規上場申請が外国会社である場合で、当該新規上場申請に係る株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されておらず、かつ、当取引所のみに新規上場申請が行われる場合には、「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に、次のa及びbに掲げる事項が記載されていること。
 a 新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前から上場日の前日までの期間における次の(a)及び(b)に掲げる事項
 (a) 株主割当て以外の方法による新株発行又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行の状況
 (b) 特別利害関係者等(開示府令第2条第1項第31号イ及びロに規定する者をいう。)が所有する株式等の変動の状況
 b 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の所有者が、新規上場申請者又は新規上場申請者が元引受契約を締結する金融商品取引業者との間において、上場後の一定期間における当該有価証券の保有に関する取決めを行っている場合には、その内容
 一部改正〔平成21年8月24日、平成21年12月30日、平成26年4月1日〕
 
(企業経営の健全性)
3.規程第214条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者その他の特定の者との間で、原則として、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他の特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性を有し、また、取引価格を含めた取引条件が新規上場申請者の企業グループに明らかに不利な条件でないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他の特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。
(2) 新規上場申請者の役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること。この場合において、新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。
(3) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等、当該親会社等又は当該新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
 c 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。
 一部改正〔平成27年5月1日〕
 
(企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性)
4.規程第214条第1項第3号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(5)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合における上場審査は、規程第436条の2から第439条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。
 b 新規上場申請者の企業グループにおいて、効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
(2) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
 b 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
(3) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
(4) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(5) 新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。
 一部改正〔平成21年8月24日、平成21年12月30日〕
 
(事業計画の合理性)
5.規程第214条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの事業計画が、そのビジネスモデル、事業環境、リスク要因等を踏まえて、適切に策定されていると認められること。
(2) 新規上場申請者の企業グループの事業計画を遂行するために必要な事業基盤が整備されていると認められること又は整備される合理的な見込みがあると認められること。
 追加〔平成21年11月9日〕、一部改正〔平成23年3月31日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
6.規程第214条第1項第5号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(7)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使の状況が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、公益又は投資者保護の観点で適当と認められること。
 a 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
 b 新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、規程第440条各号に掲げる事項を遵守していること。
(2) 新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。
(3) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
(4) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(5) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式である場合は、次のaからhまでのいずれにも適合すること。
 a 議決権の多い株式等により特定の者が経営に関与し続けることができる状況を確保すること等が、株主共同の利益の観点から必要であると認められ、かつ、そのスキームが当該必要性に照らして議決権の多い株式等の株主を不当に利するものではなく相当なものであると認められること。この場合において、相当なものであるか否かの認定は、次の(a)から(c)までに掲げる事項その他の事項を当該必要性に照らして確認することにより行うものとする。
(a) 当該必要性が消滅した場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームを解消できる見込みのあること。
(b) 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
(c) 当該新規上場申請に係る内国株券等が議決権の少ない株式である場合には、議決権の多い株式について、原則として、その譲渡等が行われるときに議決権の少ない株式に転換される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 議決権の多い株式等を利用する主要な目的が、新規上場申請者の取締役等の地位を保全すること又は買収防衛策とすることでないと認められること。
 c 議決権の多い株式等の利用の目的、必要性及びそのスキームが、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていると認められること。
 d 議決権の多い株式等の株主が新規上場申請者の取締役等でない場合には、次の(a)及び(b)に適合すること。
(a) 議決権の多い株式等の株主の議決権行使の目的や方針が、当該必要性に照らして明らかに不適切なものでないと認められ、かつ、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていること。
(b) 新規上場申請者の企業グループが、議決権の多い株式等の株主(新規上場申請者の親会社等である場合に限る。)の企業グループとの間に、原則として、事業内容の関連性、人的関係及び取引関係がないこと。
 e 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 f 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
 (a) 親会社
 (b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
 (c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 g 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 h その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(6) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、次のaからeまでのいずれにも適合すること。
 a 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 c 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
(a) 親会社
(b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
(c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 d 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 e その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(7) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 一部改正〔平成20年2月6日、平成20年7月7日、平成21年8月24日、平成21年11月9日、平成26年7月7日〕
 
(上場会社の人的分割により設立される会社に対する上場審査)
7.新規上場申請者が上場会社の人的分割により設立される会社であって、当該会社分割前に新規上場申請が行われた場合の上場審査は、2.から前6.までの規定にかかわらず、会社分割により承継する事業及び会社分割の計画等について、2.から前6.までに定めるところにより行う。
 一部改正〔平成21年11月9日〕
 
Ⅲの2 株券等の新規上場審査〔スタンダード〕
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(スタンダードへの新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第216条の5第1項に定めるJASDAQへの新規上場申請が行われた株券等(内訳区分としてスタンダードが選択された株券等に限る。)に対する上場審査は、このⅢの2に定めるところにより行う。この場合において、当該新規上場申請者が外国会社であるときの上場審査は、当該新規上場申請者の本国等における法制度及び実務慣行等を勘案して行う。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(企業の存続性)
2.規程第216条の5第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの損益及び財政状態の見通しが今後の企業の存続に支障を来す状況にないこと。この場合において、次のa又はbに該当するときは、当該損益及び財政状態の見通しが企業の存続に支障を来す状況にないものとして取り扱うものとする。
 a 新規上場申請者の企業グループの最近における損益及び財政状態の水準を維持することができる合理的な見込みのあるとき。
 b 新規上場申請者の企業グループの損益又は財政状態が悪化している場合又は良好でない場合において、当該企業グループの損益及び財政状態の水準の今後における回復又は改善が客観的な事実に基づき見込まれるなど当該状況の改善が認められるとき。
(2) 新規上場申請者の企業グループの経営活動が、次のaからdまでに掲げる事項その他の事項から、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの事業活動が、仕入れ、生産、販売の状況、取引先との取引実績並びに製商品・サービスの特徴及び需要動向その他の事業の遂行に関する状況に照らして、安定かつ継続的に遂行することができる状況にあること。
 b 新規上場申請者の企業グループの設備投資及び事業投資等の投資活動が、投資状況の推移及び今後の見通し等の状況に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと。
 c 新規上場申請者の企業グループの資金調達等の財務活動が、財務状況の推移及び今後の見通し等に照らして、経営活動の継続性に支障を来す状況にないこと。
 d 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(健全な企業統治及び有効な内部管理体制の確立)
3.規程第216条の5第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(6)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合における上場審査は、規程第436条の2から第439条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。
 b 新規上場申請者の企業グループにおいて、効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
(2) 新規上場申請者の役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること。この場合において、新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。
(3) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(4) 新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(5) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
 b 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
(6) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
 追加〔平成25年7月16日、平成27年5月1日〕
 
(企業行動の信頼性)
4.規程第216条の5第1項第3号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(7)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者その他特定の者との間で、原則として、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。
 b 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。
(2) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等、親会社等又は新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
 c 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。
(3) 新規上場申請者の企業グループの経営陣が金融商品市場に上場する責任及び意義に関する識見を有していること。
(4) 次のaからcまでに該当しないこと。
 a 新規上場申請日以降、同日の直前事業年度の末日から3年以内に、合併(新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の合併及び規程第208条第1号又は第2号に該当する合併を除く。)、会社分割(新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の会社分割を除く。)、子会社化若しくは非子会社化又は事業の譲受け若しくは譲渡(新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の事業の譲受け又は譲渡を除く。)を行う予定のある場合(合併、会社分割並びに事業の譲受け及び譲渡については、新規上場申請者の子会社が行う予定のある場合を含む。)であって、新規上場申請者が当該行為により実質的な存続会社でなくなると当取引所が認めたとき。ただし、当該合併(合併を行った場合に限る。)が実体を有しない会社を存続会社とする合併であると認められる場合及び当該会社分割が上場会社から事業を承継する人的分割(承継する事業が新規上場申請者の主要な事業となるものに限る。)であると認められる場合は、この限りでない。
 b 新規上場申請者が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合(上場日以前に行う予定のある場合を除く。)
 c 新規上場申請者の大株主、経営者、従業員その他特定者が行う株式の全部取得その他の方法による上場廃止を上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合
(5) 新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、規程第440条各号に掲げる事項を遵守していること。
(6) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(7) 新規上場申請者の企業グループにおいて、最近において重大な法令違反又は公益に反する行為を犯しておらず、今後においても重大な法令違反又は公益に反することとなるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(企業内容、リスク情報等の開示の適正性)
5.規程第216条の5第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(6)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成されており、かつ、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項が、新規上場申請者及びその企業グループの業種・業態の状況を踏まえて、適切に記載されていると認められること。
 a 新規上場申請者及びその企業グループの財政状態・経営成績・資金収支の状況に係る分析及び説明、関係会社の状況、研究開発活動の状況、大株主の状況、役員・従業員の状況、配当政策、公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有用な事項
 b 新規上場申請者の事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定の役員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考慮されるべき事項
 c 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の(a)から(d)までに掲げる事項
 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容
 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限
 (c) 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には、当該事由
 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨
(3) 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。
(4) 新規上場申請者が当該新規上場申請者の議決権(株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株式についての議決権を除き、会社法第879条第3項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。)の過半数を実質的に所有している会社(以下「過半数所有会社」という。)を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに過半数所有会社を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、当該過半数所有会社の開示が有効であるものとして、次のa又はbのいずれかに該当すること。ただし、新規上場申請者と当該過半数所有会社との事業上の関連が希薄であり、かつ、当該過半数所有会社による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり、新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は、この限りでない。
 a 新規上場申請者の過半数所有会社(過半数所有会社に該当する会社が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。以下このa及びbにおいて同じ。)が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること(当該過半数所有会社が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該過半数所有会社又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。)。
 b 新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える過半数所有会社(前aに適合する過半数所有会社を除く。)に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該過半数所有会社が同意することについて書面により確約すること。
(5) 新規上場申請者が外国会社である場合には、新規上場申請者が採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること。
(6) 新規上場申請が外国会社である場合で、当該新規上場申請に係る株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されておらず、かつ、当取引所のみに新規上場申請が行われる場合には、「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に、次のa及びbに掲げる事項が記載されていること。
 a 新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前から上場日の前日までの期間における次の(a)及び(b)に掲げる事項
 (a) 株主割当て以外の方法による新株発行又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行の状況
 (b) 特別利害関係者等(開示府令第2条第1項第31号イ及びロに規定する者をいう。)が所有する株式等の変動の状況
 b 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の所有者が、新規上場申請者又は新規上場申請者が元引受契約を締結する金融商品取引業者との間において、上場後の一定期間における当該有価証券の保有に関する取決めを行っている場合には、その内容
 追加〔平成25年7月16日〕、一部改正〔平成26年4月1日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
6.規程第216条の5第1項第5号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(5)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
(2) 新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。
(3) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式である場合は、次のaからhまでのいずれにも適合すること。
 a 議決権の多い株式等により特定の者が経営に関与し続けることができる状況を確保すること等が、株主共同の利益の観点から必要であると認められ、かつ、そのスキームが当該必要性に照らして議決権の多い株式等の株主を不当に利するものではなく相当なものであると認められること。この場合において、相当なものであるか否かの認定は、次の(a)から(c)までに掲げる事項その他の事項を当該必要性に照らして確認することにより行うものとする。
(a) 当該必要性が消滅した場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームを解消できる見込みのあること。
(b) 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
(c) 当該新規上場申請に係る内国株券等が議決権の少ない株式である場合には、議決権の多い株式について、原則として、その譲渡等が行われるときに議決権の少ない株式に転換される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 議決権の多い株式等を利用する主要な目的が、新規上場申請者の取締役等の地位を保全すること又は買収防衛策とすることでないと認められること。
 c 議決権の多い株式等の利用の目的、必要性及びそのスキームが、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていると認められること。
 d 議決権の多い株式等の株主が新規上場申請者の取締役等でない場合には、次の(a)及び(b)に適合すること。
(a) 議決権の多い株式等の株主の議決権行使の目的や方針が、当該必要性に照らして明らかに不適切なものでないと認められ、かつ、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていること。
(b) 新規上場申請者の企業グループが、議決権の多い株式等の株主(新規上場申請者の親会社等である場合に限る。)の企業グループとの間に、原則として、事業内容の関連性、人的関係及び取引関係がないこと。
 e 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 f 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
 (a) 親会社
 (b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
 (c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 g 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 h その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(4) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、次のaからeまでのいずれにも適合すること。
 a 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 c 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
(a) 親会社
(b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
(c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 d 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 e その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(5) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 追加〔平成25年7月16日、平成26年7月7日〕
 
(上場会社の人的分割により設立される会社に対する上場審査)
7.新規上場申請者が上場会社の人的分割により設立される会社であって、当該会社分割前に新規上場申請が行われた場合の上場審査は、2.から前6.までの規定にかかわらず、会社分割により承継する事業及び会社分割の計画等について、2.から前6.までに定めるところにより行う。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
Ⅲの3 株券等の新規上場審査〔グロース〕
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(グロースへの新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第216条の8第1項に定めるJASDAQへの新規上場申請が行われた株券等(内訳区分としてグロースが選択された株券等に限る。)に対する上場審査は、このⅢの3に定めるところにより行う。この場合において、当該新規上場申請者が外国会社であるときの上場審査は、当該新規上場申請者の本国等における法制度及び実務慣行等を勘案して行う。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(企業の成長可能性)
2.規程第216条の8第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの損益又は財政状態の見通しが向上する見込みであること。この場合において、次のa又はbに該当するときは、当該損益及び財政状態の見通しが向上する見込みがあるものとして取り扱うものとする。
 a 経営計画において、申請事業年度以降、持続的成長を達成することができる合理的な見込みがあるとき。
 b 将来において持続的成長が見込まれる先行投資型企業の場合にあっては、経営計画において、申請事業年度から起算して5年以内に当期純利益が計上できる見込みがあるとき。
(2) 経営計画の基礎となっている競争優位性及び事業環境について、合理的な根拠を有すること。
(3) 経営計画の実現に向けた社内の人員体制及び設備の構築について、現状及び計画の根拠に疑義を抱かせるものでないこと。
(4) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生している状況が見られないこと。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(成長の段階に応じた健全な企業統治及び有効な内部管理体制の確立)
3.規程第216条の8第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(6)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループの役員の適正な職務の執行を確保するための体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの役員の職務の執行に対する有効な牽制及び監査が実施できる機関設計及び役員構成であること。この場合における上場審査は、規程第436条の2から第439条までの規定に定める事項の遵守状況を勘案して行うものとする。
 b 新規上場申請者の企業グループにおいて、効率的な経営の為に役員の職務の執行に対する牽制及び監査が実施され、有効に機能していること。
(2) 新規上場申請者の役員の相互の親族関係、その構成、勤務実態又は他の会社等の役職員等との兼職の状況が、当該新規上場申請者の役員としての公正、忠実かつ十分な職務の執行又は有効な監査の実施を損なう状況でないと認められること。この場合において、新規上場申請者の取締役、会計参与又は執行役その他これらに準ずるものの配偶者並びに二親等内の血族及び姻族が監査役、監査等委員又は監査委員その他これらに準ずるものに就任しているときは、有効な監査の実施を損なう状況にあるとみなすものとする。
(3) 新規上場申請者の企業グループがその実態に即した会計処理基準を採用し、かつ、必要な会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(4) 新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(5) 新規上場申請者及びその企業グループが経営活動を有効に行うため、その内部管理体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
 b 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
(6) 新規上場申請者の企業グループの経営活動の安定かつ継続的な遂行及び内部管理体制の維持のために必要な人員が確保されている状況にあると認められること。
 追加〔平成25年7月16日、平成27年5月1日〕
 
(企業行動の信頼性)
4.規程第216条の8第1項第3号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(7)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、その関連当事者その他特定の者との間で、原則として、取引行為その他の経営活動を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループとその関連当事者その他特定の者との間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性を有し、また、取引価格を含めた取引条件が新規上場申請者の企業グループに明らかに不利な条件でないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループの関連当事者その他特定の者が自己の利益を優先することにより、新規上場申請者の企業グループの利益が不当に損なわれる状況にないこと。
(2) 新規上場申請者が親会社等を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに親会社等を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項から、新規上場申請者の企業グループの経営活動が当該親会社等からの独立性を有する状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの事業内容と親会社等の企業グループの事業内容の関連性、親会社等の企業グループからの事業調整の状況及びその可能性その他の事項を踏まえ、事実上、当該親会社等の一事業部門と認められる状況にないこと。
 b 新規上場申請者の企業グループ又は親会社等の企業グループが、原則として通常の取引の条件と著しく異なる条件での取引等、親会社等又は新規上場申請者の企業グループの不利益となる取引行為を強制又は誘引していないこと。
 c 新規上場申請者の企業グループの出向者の受入れ状況が、親会社等に過度に依存しておらず、継続的な経営活動を阻害するものでないと認められること。
(3) 新規上場申請者の企業グループの経営陣が金融商品市場に上場する責任及び意義に関する識見を有していること。
(4) 次のaからcまでに該当しないこと。
 a 新規上場申請日以降、同日の直前事業年度の末日から3年以内に、合併(新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の合併及び規程第208条第1号又は第2号に該当する合併を除く。)、会社分割(新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の会社分割を除く。)、子会社化若しくは非子会社化又は事業の譲受け若しくは譲渡(新規上場申請者とその子会社又は新規上場申請者の子会社間の事業の譲受け又は譲渡を除く。)を行う予定のある場合(合併、会社分割並びに事業の譲受け及び譲渡については、新規上場申請者の子会社が行う予定のある場合を含む。)であって、新規上場申請者が当該行為により実質的な存続会社でなくなると当取引所が認めたとき。ただし、当該合併(合併を行った場合に限る。)が実体を有しない会社を存続会社とする合併であると認められる場合及び当該会社分割が上場会社から事業を承継する人的分割(承継する事業が新規上場申請者の主要な事業となるものに限る。)であると認められる場合は、この限りでない。
 b 新規上場申請者が解散会社となる合併、他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転を新規上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合(上場日以前に行う予定のある場合を除く。)
 c 新規上場申請者の大株主、経営者、従業員その他特定者が行う株式の全部取得その他の方法による上場廃止を上場申請日の直前事業年度の末日から3年以内に行う予定のある場合
(5) 新規上場申請者が買収防衛策を導入している場合には、規程第440条各号に掲げる事項を遵守していること。
(6) 新規上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(7) 新規上場申請者の企業グループにおいて、最近において重大な法令違反又は公益に反する行為を犯しておらず、今後においても重大な法令違反又は公益に反することとなるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(企業内容、リスク情報等の開示の適正性)
5.規程第216条の8第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(7)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請者の企業グループが、経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
(2) 新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものについて、法令等に準じて作成されており、かつ、次のaからcまでに掲げる事項その他の事項が、新規上場申請者及びその企業グループの業種・業態の状況を踏まえて、適切に記載されていると認められること。
 a 新規上場申請者及びその企業グループの成長可能性のある技術又はビジネスモデルの特徴、事業環境、本格的な事業展開までの行程及び進捗状況、財政状態・経営成績・資金収支の状況に係る分析及び説明、関係会社の状況、研究開発活動の状況、大株主の状況、役員・従業員の状況、配当政策、公募増資の資金使途等の投資者の投資判断上有用な事項
 b 新規上場申請者の事業年数の短さ、累積欠損又は事業損失の発生の状況、特定の役員への経営の依存、他社との事業の競合状況、市場や技術の不確実性、特定の者からの事業運営上の支援の状況等の投資者の投資判断に際して新規上場申請者のリスク要因として考慮されるべき事項
 c 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項に係る次の(a)から(d)までに掲げる事項
 (a) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項の内容
 (b) 許認可等の有効期間その他の期限が法令又は契約等により定められている場合には、当該期限
 (c) 許認可等の取消し、解約その他の事由が法令又は契約等により定められている場合には、当該事由
 (d) 新規上場申請者の企業グループの主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因が発生していない旨及び当該要因が発生した場合に事業活動に重大な影響を及ぼす旨
(3) 新規上場申請者が、中期経営計画を適切に策定し、投資者への説明会等を行える状況にあること。
(4) 新規上場申請者の企業グループが、その関連当事者その他の特定の者との間の取引行為又は株式の所有割合の調整等により、新規上場申請者の企業グループの実態の開示を歪めていないこと。
(5) 新規上場申請者が過半数所有会社を有している場合(上場後最初に終了する事業年度の末日までに過半数所有会社を有しないこととなる見込みがある場合を除く。)には、当該過半数所有会社の開示が有効であるものとして、次のa又はbのいずれかに該当すること。ただし、新規上場申請者と当該過半数所有会社との事業上の関連が希薄であり、かつ、当該過半数所有会社による新規上場申請者の株式の所有が投資育成を目的としたものであり、新規上場申請者の事業活動を実質的に支配することを目的とするものでないことが明らかな場合は、この限りでない。
 a 新規上場申請者の過半数所有会社(過半数所有会社に該当する会社が複数ある場合には、新規上場申請者に与える影響が最も大きいと認められる会社をいうものとし、その影響が同等であると認められるときは、いずれか一つの会社をいう。以下このa及びbにおいて同じ。)が発行する株券等が国内の金融商品取引所に上場されていること(当該過半数所有会社が発行する株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されており、かつ、当該過半数所有会社又は当該外国金融商品取引所等が所在する国における企業内容の開示の状況が著しく投資者保護に欠けると認められない場合を含む。)。
 b 新規上場申請者が、その経営に重大な影響を与える過半数所有会社(前aに適合する過半数所有会社を除く。)に関する事実等の会社情報を適切に把握することができる状況にあり、新規上場申請者が、当該会社情報のうち新規上場申請者の経営に重大な影響を与えるものを投資者に対して適切に開示することに当該過半数所有会社が同意することについて書面により確約すること。
(6) 新規上場申請者が外国会社である場合には、新規上場申請者が採用する会計制度が投資者保護の観点から適当と認められること。
(7) 新規上場申請が外国会社である場合で、当該新規上場申請に係る株券等が外国金融商品取引所等において上場又は継続的に取引されておらず、かつ、当取引所のみに新規上場申請が行われる場合には、「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に、次のa及びbに掲げる事項が記載されていること。
 a 新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前から上場日の前日までの期間における次の(a)及び(b)に掲げる事項
 (a) 株主割当て以外の方法による新株発行又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行の状況
 (b) 特別利害関係者等(開示府令第2条第1項第31号イ及びロに規定する者をいう。)が所有する株式等の変動の状況
 b 株式、新株予約権又は新株予約権付社債の所有者が、新規上場申請者又は新規上場申請者が元引受契約を締結する金融商品取引業者との間において、上場後の一定期間における当該有価証券の保有に関する取決めを行っている場合には、その内容
 追加〔平成25年7月16日〕、一部改正〔平成26年4月1日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
6.規程第216条の8第1項第5号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(5)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 株主又は外国株預託証券等の所有者の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
(2) 新規上場申請者の企業グループが、経営活動や業績に重大な影響を与える係争又は紛争等を抱えていないこと。
(3) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がない場合に限る。)又は議決権の少ない株式である場合は、次のaからhまでのいずれにも適合すること。
 a 議決権の多い株式等により特定の者が経営に関与し続けることができる状況を確保すること等が、株主共同の利益の観点から必要であると認められ、かつ、そのスキームが当該必要性に照らして議決権の多い株式等の株主を不当に利するものではなく相当なものであると認められること。この場合において、相当なものであるか否かの認定は、次の(a)から(c)までに掲げる事項その他の事項を当該必要性に照らして確認することにより行うものとする。
(a) 当該必要性が消滅した場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームを解消できる見込みのあること。
(b) 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式又は議決権の少ない株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
(c) 当該新規上場申請に係る内国株券等が議決権の少ない株式である場合には、議決権の多い株式について、原則として、その譲渡等が行われるときに議決権の少ない株式に転換される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 議決権の多い株式等を利用する主要な目的が、新規上場申請者の取締役等の地位を保全すること又は買収防衛策とすることでないと認められること。
 c 議決権の多い株式等の利用の目的、必要性及びそのスキームが、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていると認められること。
 d 議決権の多い株式等の株主が新規上場申請者の取締役等でない場合には、次の(a)及び(b)に適合すること。
(a) 議決権の多い株式等の株主の議決権行使の目的や方針が、当該必要性に照らして明らかに不適切なものでないと認められ、かつ、新規上場申請書類のうち企業内容の開示に係るものにおいて適切に記載されていること。
(b) 新規上場申請者の企業グループが、議決権の多い株式等の株主(新規上場申請者の親会社等である場合に限る。)の企業グループとの間に、原則として、事業内容の関連性、人的関係及び取引関係がないこと。
 e 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 f 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
 (a) 親会社
 (b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
 (c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 g 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 h その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(4) 新規上場申請に係る内国株券等が、無議決権株式である場合(当該内国株券等以外に新規上場申請を行う銘柄がある場合に限る。)は、次のaからeまでのいずれにも適合すること。
 a 極めて小さい出資割合で会社を支配する状況が生じた場合に無議決権株式のスキームが解消される旨が定款等に適切に定められていること。
 b 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る内国株券等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 c 当該新規上場申請に係る内国株券等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
(a) 親会社
(b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
(c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 d 当該新規上場申請に係る内国株券等が剰余金配当に関して優先的内容を有している場合には、原則として、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められ、当該内国株券等の発行者が当該内国株券等に係る剰余金配当を行うに足りる利益を計上する見込みがあること。
 e その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(5) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 追加〔平成25年7月16日、平成26年7月7日〕
 
(上場会社の人的分割により設立される会社に対する上場審査)
7.新規上場申請者が上場会社の人的分割により設立される会社であって、当該会社分割前に新規上場申請が行われた場合の上場審査は、2.から前6.までの規定にかかわらず、会社分割により承継する事業及び会社分割の計画等について、2.から前6.までに定めるところにより行う。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
Ⅲの4 上場会社が発行する無議決権株式の上場審査
 一部改正〔平成25年7月16日〕
(上場会社が発行する無議決権株式の上場審査)
 規程第302条の2第1項に定める公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項についての上場審査は、他に新規上場申請を行う銘柄の有無にかかわらず、次の(1)から(3)までに掲げる上場会社の区分に従い、当該(1)から(3)までに定めるところにより行う。
(1) 本則市場の上場会社 Ⅱ6.(5)に定めるところにより行う。
(2) マザーズの上場会社 Ⅲ6.(6)に定めるところにより行う。
(3) JASDAQの上場会社 Ⅲの2 6.(4)又はⅢの3 6.(4)に定めるところにより行う。
 追加〔平成20年7月7日〕、一部改正〔平成21年11月9日、平成25年7月16日、平成26年7月7日〕
 
Ⅲの5 上場会社が発行する新株予約権証券の上場審査
 追加〔平成26年10月31日〕
(公益又は投資者保護の観点)
 規程第304条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 次のaからeまでに該当しないこと(規程第304条第1項第2号に規定するコミットメント型の場合を除く。)。
 a 新株予約権証券の発行者である上場会社の上場株券等が、規程第610条の規定により監理銘柄に指定されている場合又は規程第611条の規定により整理銘柄に指定されている場合
 b 新株予約権証券の発行者である上場会社の上場株券等が、次の(a)から(r)までのいずれかに該当する場合
(a) 規程第601条第1項第1号に定める期間内にある場合(規程第602条第1項第1号、第604条の2第1項第3号、第604条の3第2号、第604条の4第1項第2号又は第604条の5第2号の規定による場合を含む。)
(b) 規程第601条第1項第2号aに定める期間内にある場合(規程第602条第1項第1号、第604条の2第1項第3号、第604条の3第2号、第604条の4第1項第2号又は第604条の5第2号の規定による場合を含む。)
(c) 規程第601条第1項第2号bに定める期間内にある場合(規程第602条第1項第1号、第604条の2第1項第3号、第604条の3第2号、第604条の4第1項第2号又は第604条の5第2号の規定による場合を含む。)
(d) 規程第601条第1項第2号cに定める期間内にある場合(規程第602条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(e) 規程第601条第1項第3号に定める期間内にある場合(規程第602条第1項第1号、第603条第1項第6号又は第604条第1項第2号の規定による場合を含む。)
(f) 規程第601条第1項第4号a又はbに定める期間内にある場合(規程第602条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(g) 規程第601条第1項第9号a又はbに定める期間内にある場合(規程第602条第1項第1号、第603条第1項第6号、規程第604条第1項第2号、同条第2項第1号、第604条の2第1項第3号、第604条の3第2号、第604条の4第1項第2号又は第604条の5第2号の規定による場合を含む。)
(h) 規程第603条第1項第1号に定める期間内にある場合(規程第604条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(i) 規程第603条第1項第2号aに定める期間内にある場合(規程第604条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(j) 規程第603条第1項第2号bに定める期間内にある場合(規程第604条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(k) 規程第603条第1項第2号cに定める期間内にある場合(規程第604条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(l) 規程第603条第1項第4号に定める期間内にある場合(規程第604条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(m) 規程第603条第1項第5号a又はbに定める期間内にある場合(規程第604条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(n) 規程第603条第1項第5号の2に定める期間内にある場合(規程第604条第1項第1号の規定による場合を含む。)
(o) 規程第604条の2第1項第1号に定める期間内にある場合(規程第604条の3第1項第1号、第604条の4第1項第1号又は第604条の5第1号の規定による場合を含む。)
(p) 規程第604条の2第1項第2号に定める期間内にある場合(規程第604条の3第1号、第604条の4第1項第1号又は第604条の5第1号の規定による場合を含む。)
(q) 規程第604条の4第1項第3号に定める期間内にある場合(規程第604条の5第1号の規定による場合を含む。)
(r) 規程第501条第1項の規定により特設注意市場銘柄に指定されている場合
 c 新株予約権証券が、規程第304条第1項第2号bに規定する手続きを経て発行される場合において、次の(a)又は(b)に掲げる場合その他の新株予約権証券の発行者である上場会社の主要株主である取締役又は支配株主による濫用的な意思確認手続きが行われたと認められるとき。
(a)新株予約権証券の権利行使に伴い上場会社が調達する資金の使途に関して、特別の利益を有していると認められる主要株主である取締役又は支配株主を除く株主(意思表示を行った者に限る。)の過半数の同意を得られていないとき。
(b)割当てを受ける新株予約権証券の権利行使を行うことで持株比率を維持する意向を示していない主要株主である取締役又は支配株主を除く株主(意思表示を行った者に限る。)の過半数の同意を得られていないとき。
d 新株予約権証券の発行者である上場会社の経営成績及び財政状態が、規程第304条第1項第3号a又はbのいずれかに該当した場合と実質的に同視できると認められる場合
e その他aから前dまでに規定するものに準ずる状態と認められる場合
(2)新株予約権証券の権利行使の制限を行う場合においては、当該制限を行う必要性及び相当性が認められること。
(3)その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 追加〔平成26年10月31日〕、一部改正〔平成26年12月1日〕
 
Ⅳ 一部指定の審査及び上場市場の変更審査
(一部指定の審査)
1.規程第309条第1項に定める上場株券等の市場第一部銘柄への指定に係る審査は、Ⅱに準じて行う。この場合において、当取引所は、本則市場への新規上場時から会社の事業内容、コーポレートガバナンス及び内部管理体制等に著しい変更のないときは、その状況を勘案して、上場後の企業内容等の開示実績等を中心に審査を行うことができるものとする。
 一部改正〔平成24年3月9日〕
 
(上場市場の変更審査等)
2.上場市場の変更審査及び内訳区分の変更審査については、次の(1)から(5)までに定めるところにより行う。
(1) 規程第313条第1項に定める本則市場への上場市場の変更審査は、Ⅱに準じて行う。この場合において、当取引所は、マザーズ又はJASDAQへの新規上場時から会社の事業内容、コーポレートガバナンス及び内部管理体制等に著しい変更のないときは、その状況を勘案して、企業の継続性及び収益性並びに上場後の企業内容等の開示実績等を中心に審査を行うことができるものとする。
(2) 規程第313条の4第1項に定めるマザーズへの上場市場の変更審査は、Ⅲに準じて行う。この場合において、当取引所は、JASDAQへの新規上場時から会社の事業内容、コーポレートガバナンス及び内部管理体制等に著しい変更のないときは、その状況を勘案して、事業計画の合理性及び上場後の企業内容等の開示実績等を中心に審査を行うことができるものとする。
(3) 規程第313条の7第1項に定めるJASDAQへの上場市場の変更審査は、Ⅲの2又はⅢの3に準じて行う。この場合において、当取引所は、本則市場又はマザーズへの新規上場時から会社の事業内容、コーポレートガバナンス及び内部管理体制等に著しい変更のないときは、その状況を勘案して、スタンダードへの上場市場の変更申請の場合には企業の存続性及び上場後の企業内容等の開示実績等を中心に、グロースへの上場市場の変更申請の場合には企業の成長可能性及び上場後の企業内容等の開示実績等を中心に審査を行うことができるものとする。
(4) 規程第315条の4第1項に定めるスタンダードへの内訳区分の変更審査は、Ⅲの2に準じて行うものとする。この場合において、当取引所は、グロースへの新規上場時から会社の事業内容、コーポレートガバナンス及び内部管理体制等に著しい変更のないときは、企業の存続性及び上場後の企業内容等の開示実績等を中心に審査を行うことができるものとする。
(5) 規程第315条の5第1項に定めるグロースへの内訳区分の変更審査は、Ⅲの3に準じて行うものとする。この場合において、当取引所は、スタンダードへの新規上場時から会社の事業内容、コーポレートガバナンス及び内部管理体制等に著しい変更のないときは、企業の成長可能性及び上場後の企業内容等の開示実績等を中心に審査を行うことができるものとする。
 一部改正〔平成24年3月9日、平成25年7月16日〕
 
Ⅴ 優先株等の新規上場審査
(優先株等の新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第805条第1項に定める優先株等の上場審査は、このⅤに定めるところにより行う。
 
(収益性)
2.規程第805条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、上場申請日の直前事業年度の末日後2年間の予想利益及び上場申請日の直前事業年度の末日における分配可能額が良好であると認められることその他の観点から検討することにより行う。
 
(企業内容等の開示の適正性)
3.規程第805条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 「新規上場申請のための有価証券報告書」が法令等に準じて作成されており、かつ、株式の内容、配当政策、優先株等の発行者及びその企業グループの財政状態及び経営成績、役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等の投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項(発行者が取得できる旨の定めがある場合にあっては、当該取得についての方針を含み、子会社連動配当株にあっては、対象子会社の配当政策、対象子会社及びその企業グループの財政状態及び経営成績に関する重要事項を含む。)が適切に記載されていると認められること。
(2) 子会社連動配当株に係る新規上場の申請にあっては、その発行者が、当該子会社連動配当株の投資判断に著しい影響を及ぼす対象子会社に係る事実等の会社情報を管理し、当該会社情報を適時、適切に開示することができる状況にあると認められること。
 
(公益又は投資者保護の観点)
4.規程第805条第1項第3号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請に係る優先株等が、非参加型優先株である場合は、次のaからcまでのいずれにも適合すること。
 a 異なる種類の株主の間で利害が対立する状況が生じた場合に当該新規上場申請に係る優先株等の株主が不当に害されないための保護の方策をとることができる状況にあると認められること。
 b 当該新規上場申請に係る優先株等の発行者が次の(a)から(c)までに掲げる者との取引(同(a)から(c)までに掲げる者が第三者のために当該発行者との間で行う取引及び当該発行者と第三者との間の取引で同(a)から(c)までに掲げる者が当該取引に関して当該発行者に重要な影響を及ぼしているものを含む。)を行う際に、少数株主の保護の方策をとることができる見込みがあると認められること。
 (a) 親会社
 (b) 支配株主(親会社を除く。)及びその近親者
 (c) 前(b)に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社
 c その他株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと認められる状況にないこと。
(2) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 一部改正〔平成20年7月7日〕
 
Ⅵ 優先証券の新規上場審査
(優先証券の新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第817条第1項に定める優先証券の上場審査は、このⅥに定めるところにより行う。
 
(優先証券の発行者)
2.規程第817条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点を検討することにより行う。
(1) 優先証券の発行者が、対象親法人により専ら当該対象親会社の資本調達を行う目的で設立され、当該優先証券が償還されるまでの間、当該対象親会社が当該優先証券の発行者の対象親法人であること。
(2) 当該優先証券の発行者は、対象親会社の指示又は決定に基づき当該優先証券を発行し、当該対象親会社が発行する有価証券((4)に定める子法人が発行する有価証券その他当取引所が適当と認めるものを含む。)への投資を行うものであり、実質的に事業活動を営んでいないものであること。
(3) 対象親会社が、当該優先証券に係る収益分配金、償還金及び清算時における支払金について相応の保証を付していること。
(4) 対象親会社が、当該優先証券を発行するために、当該優先証券の発行者以外に子法人を設立する場合には、当該子法人についても(1)から前(3)までに掲げる基準に適合していること。
 
(公益又は投資者保護の観点)
3.公益又は投資者保護の観点から必要と認める事項について上場審査を行う。
 
Ⅵの2 ETN信託受益証券の新規上場審査
 追加〔平成23年4月1日〕、一部改正〔平成26年12月1日〕
 
(ETN信託受益証券の新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第945条第1項第3号bに定める事項についての審査は、このⅥの2に定めるところにより行う。
 追加〔平成23年4月1日〕、一部改正〔平成26年12月1日〕
 
(指標の算出方法)
2.規程第945条第1項第3号bの(a)の規定による規程第1104条第1項第2号dの(a)イに定める事項についての審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 指標の算出主体等の恣意的な裁量により指標の値が変動する余地が乏しく、投資者にとって指標の算出方法の透明性が高いと認められること。
(2) 投資者保護の観点から、指標の算出方法が公正を欠くと認められるものでないこと。
 追加〔平成23年4月1日〕、一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(多数の銘柄の価格の総合的水準)
3.規程第945条第1項第3号bの(a)の規定による規程第1104条第1項第2号dの(a)ロに定める事項についての審査は、構成銘柄数及び上位構成銘柄の指標に占めるウェイトに基づき、個々の構成銘柄の価格の変動が指標の値に与える影響が大きくないと見込まれることその他の観点から検討することにより行う。
 追加〔平成23年4月1日〕、一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(指標の構成銘柄の変更の基準及び方法)
4.規程第945条第1項第3号bの(a)の規定による規程第1104条第1項第2号dの(a)ハに定める事項についての審査は、投資者保護の観点から、指標の構成銘柄の変更の基準及び方法が公正を欠くと認められるものでないことその他の観点から検討することにより行う。
 追加〔平成23年4月1日〕、一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(指標及びその算出方法の公表)
5.規程第945条第1項第3号bの(a)の規定による規程第1104条第1項第2号dの(a)ニに定める事項についての審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 指標及びその算出方法の概要が、入手が容易な方法で継続的に公表されていること。
(2) 指標が、算出後速やかに公表されること。
 追加〔平成23年4月1日〕、一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(構成銘柄の公表)
6.規程第945条第1項第3号bの(a)の規定による規程第1104条第1項第2号dの(a)ホに定める事項についての審査は、指標の構成銘柄(その変更があり得る場合にはその基準及び方法を含む。)が、入手が容易な方法で継続的に公表されていることその他の観点から検討することにより行う。
 追加〔平成23年4月1日〕、一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(レバレッジ型・インバース型指標における適用)
7.規程第945条第1項第3号bの(b)の規定による規程第1104条第1項第2号dの(a)イ及びニ並びに同dの(b)ロに定める事項についての審査は、2.から5.までに定めるところにより行う。
 追加〔平成24年3月12日〕
 
Ⅶ ETFの新規上場申請に係る審査
(ETFの新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第1104条第1項第2号d及びdの4に定める事項についての審査は、このⅦに定めるところにより行う(規程第945条第1項第3号bの規定による場合を除く。)。
 一部改正〔平成23年4月1日〕
 
(指標の算出方法)
2.規程第1104条第1項第2号dの(a)イに定める事項についての審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 指標の算出主体等の恣意的な裁量により指標の値が変動する余地が乏しく、投資者にとって指標の算出方法の透明性が高いと認められること。
(2) 投資者保護の観点から、指標の算出方法が公正を欠くと認められるものでないこと。
 一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(多数の銘柄の価格の総合的水準)
3.規程第1104条第1項第2号dの(a)ロに定める事項についての審査は、構成銘柄数及び上位構成銘柄の指標に占めるウェイトに基づき、個々の構成銘柄の価格の変動が指標の値に与える影響が大きくないと見込まれることその他の観点から検討することにより行う。
 一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(指標の構成銘柄の変更の基準及び方法)
4.規程第1104条第1項第2号dの(a)ハに定める事項についての審査は、投資者保護の観点から、指標の構成銘柄の変更の基準及び方法が公正を欠くと認められるものでないことその他の観点から検討することにより行う。
 一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(指標及びその算出方法の公表)
5.規程第1104条第1項第2号dの(a)ニに定める事項についての審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 指標及びその算出方法の概要が、入手が容易な方法で継続的に公表されていること。
(2) 指標が、算出後速やかに公表されること。
 一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(構成銘柄の公表)
6.規程第1104条第1項第2号dの(a)ホに定める事項についての審査は、指標の構成銘柄(その変更があり得る場合にはその基準及び方法を含む。)が、入手が容易な方法で継続的に公表されていることその他の観点から検討することにより行う。
 一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(構成銘柄の円滑な売買)
7.規程第1104条第1項第2号dの(a)ヘに定める事項についての審査は、一口あたりの純資産額の変動率を指標の変動率に一致させるという目的に照らして円滑な売買が行われる必要がある有価証券又は商品について、取引の実態に照らして売買を円滑に行うことができると見込まれることその他の観点から検討することにより行う。
 一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(デリバティブ取引又は商品投資等取引に係る円滑な取引)
8.規程第1104条第1項第2号dの(a)トに定める事項についての審査は、一口あたりの純資産額の変動率を指標の変動率に一致させるという目的に照らして円滑な取引が行われる必要がある法第2条第20項に規定するデリバティブ取引に係る権利又は商品投資等取引に係る権利について、取引の実態に照らして取引を円滑に行うことができると見込まれることその他の観点から検討することにより行う。
 一部改正〔平成24年3月12日〕
 
(レバレッジ型・インバース型指標における適用)
9.規程第1104条第1項第2号dの(b)イの規定による規程第1104条第1項第2号dの(a)イ、ニ及びト並びに同dの(b)ロに定める事項についての審査は、2.から6.まで及び8.に定めるところにより行う。
 追加〔平成24年3月12日〕
 
(信用リスク)
10.規程第1104条第1項第2号dの4に定める事項についての審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 次のaからdまでに掲げる事項から、上場後運用の継続に支障を来たすおそれがある具体的な状況があると認められないこと。
 a カウンター・パーティーが作成する直近の財務諸表等又は中間財務諸表等(カウンター・パーティーが、四半期財務諸表提出会社又は四半期連結財務諸表提出会社である場合にあっては、四半期財務諸表等)に継続企業の前提に関する事項が注記されていないこと。
 b カウンター・パーティーが作成する直近の財務諸表等又は中間財務諸表等に添付される監査報告書若しくは中間監査報告書(カウンター・パーティーが、四半期財務諸表提出会社又は四半期連結財務諸表提出会社である場合にあっては、四半期財務諸表等に添付される四半期レビュー報告書)において、公認会計士等の「無限定適正意見」若しくは「中間財務諸表等が有用な情報を表示している旨の意見」(カウンター・パーティーが、四半期財務諸表提出会社又は四半期連結財務諸表提出会社である場合にあっては、四半期レビュー報告書において、公認会計士等の「無限定の結論」)が記載されていること又は監査報告書若しくは中間監査報告書(カウンター・パーティーが、四半期財務諸表提出会社又は四半期連結財務諸表提出会社である場合にあっては、四半期レビュー報告書)において、比較情報についての事項のみを理由として、公認会計士等の「限定付適正意見」若しくは「除外事項を付した限定付結論」が記載されていること。
 c カウンター・パーティーが直近の事業年度又は中間会計期間(カウンター・パーティーが、四半期財務諸表提出会社又は四半期連結財務諸表提出会社である場合にあっては、四半期会計期間又は四半期連結会計期間)の末日において債務超過の状態でないこと。
 d その他継続的な運用に支障を来たすおそれがある具体的な要因が認められないこと。
(2) 次のaからeまでに掲げる事項その他の事項から、カウンター・パーティー等(組入有価証券の発行者及び組入債権に係る契約の相手方並びに当該組入有価証券及び当該組入債権に係る保証者(保証者がある場合に限る。)をいう。以下同じ。)の信用状況等に関する管理体制その他の体制が管理会社において適切に整備されていると認められること。
 a カウンター・パーティー等の適切な選定基準が整備されていること。
 b 特定の指標に連動する投資成果を目的として発行された有価証券の権利の内容又は契約に係る権利の内容がその選定基準に照らして適切なものであること。
 c カウンター・パーティー等の財務状況等に係る管理体制が適切に整備されていること。
 d カウンター・パーティー等の財務状況等の著しい悪化が明らかになった場合における投資信託財産等の毀損の可能性を軽減させるための措置及び毀損が生じた場合の対応が適切に整備されていること。
 e 管理会社又はその関係者がカウンター・パーティー等に関する情報を配信する場合にあっては、当該情報の内容及び配信方法が適切なものであること。
 追加〔平成20年8月5日〕、一部改正〔平成20年12月12日、平成21年5月11日、平成21年7月1日、平成24年3月12日、平成24年4月1日〕
 
Ⅷ 不動産投資信託証券の新規上場審査
(不動産投資信託証券の新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第1206条第1項に定める不動産投資信託証券の上場審査は、このⅧに定めるところにより行う。
 一部改正〔平成20年8月5日〕
 
(開示の適正性)
2.規程第1206条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請書類のうち不動産投資信託証券に関する情報の開示に係るものに、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が適切に記載されていること。
(2) 不動産投資信託証券の新規上場を申請した者が、資産の運用等に重大な影響を与える事実等の情報を適時、適切に開示することができる体制にあること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
 一部改正〔平成26年4月1日〕
 
(資産運用等の健全性)
3.規程第1206条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 不動産投資信託証券の新規上場を申請した者が資産の運用等にあたって、新規上場申請銘柄の投資主又は受益者の利益を害することがないよう、適切な体制を整備していること。
(2) 不動産投資信託証券の新規上場を申請した者が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、スポンサー(新規上場申請銘柄の投資主、資産運用会社の株主その他の新規上場申請銘柄の関係者であって、運用資産の取得その他の新規上場申請銘柄に係る資産の運用等に主導的な立場で関与する者をいう。以下同じ。)の企業グループとの間で、取引行為その他の資産の運用等を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
 a 不動産投資信託証券の新規上場を申請した者とスポンサーの企業グループとの間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。
 b スポンサーの企業グループが自己の利益を優先することにより、新規上場申請銘柄の投資主又は受益者の利益が不当に損なわれる状況にないこと。
(3) 不動産投資信託証券の新規上場を申請した者が資産の運用等を有効に行うため、その内部管理体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a 新規上場申請者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
 b 新規上場申請者の企業グループの内部監査体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。
(4) 不動産投資信託証券の新規上場を申請した者が資産の運用等にあたって、法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
 一部改正〔平成20年2月6日、平成20年8月5日〕
 
(収益又は金銭の分配の継続性)
4.規程第1206条第1項第3号に定める事項についての上場審査は、運用資産等(施行規則第1206条第2項に規定する書類を提出した場合には、上場後3か月以内に取得する見込みである不動産等を含む。)のうち賃貸事業収入が生じている又は生じる見込みがある不動産等を継続して所有することにより、当該銘柄に係るファンドの金銭の分配が継続して行われる見込みのあることその他の観点から検討することにより行う。
 一部改正〔平成22年6月30日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
5.規程第1206条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 不動産投資信託証券の新規上場を申請した者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(2) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 一部改正〔平成20年2月6日〕
 
Ⅷの2 上場不動産投資信託証券に係る投資法人が発行する新投資口予約権証券の上場審査
 追加〔平成26年12月1日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
 規程第1211条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 次のaからdまでに該当しないこと(規程第1211条第1項第2号に規定するコミットメント型の場合を除く。)。
 a 新投資口予約権証券の発行者である投資法人の上場不動産投資信託証券が、規程第1221条の規定により監理銘柄に指定されている場合又は規程第1222条の規定により整理銘柄に指定されている場合
 b 新投資口予約権証券の発行者である投資法人の上場不動産投資信託証券が、次の(a)から(e)までのいずれかに該当する場合
(a) 規程第1218条第2項第1号に定める期間内にある場合
(b) 規程第1218条第2項第2号に定める期間内にある場合
(c) 規程第1218条第2項第3号に定める期間内にある場合
(d) 規程第1218条第2項第4号に定める期間内にある場合
(e) 規程第1218条第2項第5号に定める期間内にある場合
 c 新投資口予約権証券の発行者である投資法人の運用成績及び財政状態が、規程第1211条第1項第3号a又はbのいずれかに該当した場合と実質的に同視できると認められる場合
 d その他aから前cまでに規定するものに準ずる状態と認められる場合
(2) 新投資口予約権証券の権利行使の制限を行う場合においては、当該制限を行う必要性及び相当性が認められること。
(3) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 追加〔平成26年12月1日〕、一部改正〔平成27年4月30日〕
 
Ⅸ ベンチャーファンドの新規上場審査
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(ベンチャーファンドの新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第1306条第1項に定めるベンチャーファンドの上場審査は、このⅨに定めるところにより行う。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(未公開株等の評価の適正性)
2.規程第1306条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 運用資産である未公開株等及び未公開株等関連資産の評価を未公開株等評価機関に委託していること。
(2) 前号に規定する未公開株等評価機関について、資本関係、人的関係、取引関係その他の関係を総合的に勘案し、新規ベンチャーファンド上場申請者からの独立性が確保されている状況にあると認められること。
(3) 第1号に規定する未公開株等評価機関について、次のaからcまでに掲げる事項から、適正な評価を行うことができる社内体制が整備されている状況にあると認められること。
 a 原則として、評価機関として設立された後、新規上場申請日の直前営業期間の末日までに3か年以上を経過していること、かつ、相応の財務基盤及び安定した収益実績を有すること。
 b 評価に係る業務の遂行に必要な人員が確保されていること。
 c 評価機関としての実績を有していること。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(開示の適正性)
3.規程第1306条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請書類のうちベンチャーファンドに関する情報の開示に係るものに、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が適切に記載されていること。
(2) ベンチャーファンドの新規上場を申請した者が、資産の運用等に重大な影響を与える事実等の情報を適時、適切に開示することができる体制にあること。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
4.規程第1306条第1項第3号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) ベンチャーファンドの新規上場を申請した者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(2) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
Ⅹ カントリーファンドの新規上場審査
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(カントリーファンドの新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第1406条第1項に定めるカントリーファンドの上場審査は、このⅩに定めるところにより行う。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(開示の適正性)
2.規程第1406条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請書類のうち投資内容の開示に係るものが法令等に準じて作成されており、かつ、本国等の法制度、新規カントリーファンド上場申請者の財政状態及び経営成績、役員・大口の投資主等、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が分かりやすく記載されていること。
(2) 新規カントリーファンド上場申請者の会計組織が、適切に整備、運用されている状況にあること。
(3) 新規カントリーファンド上場申請者が、経営に重大な影響を与える事実等の法人情報を管理し、当該法人情報を適時、適切に開示することができる状況にあること。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
3.規程第1406条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(6)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規カントリーファンド上場申請者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(2) 投資主の権利内容及びその行使が不当に制限されていないこと。
(3) 新規カントリーファンド上場申請者が、資産運用の基本方針等に基づき運用することが見込まれること。
(4) 新規上場申請に係るカントリーファンド資産運用会社が、原則として、資産運用会社として設立された後、新規上場申請日の直前営業期間の末日までに3か年以上を経過しており、かつ、外国の有価証券に係る投資運用の実績を有していること。この場合において、設立後3か年以上を経過していない場合であっても、当該運用会社の親会社がその状況にあれば適合しているものとする。
(5) 新規上場申請に係るカントリーファンド発行投資法人の事務管理の委託を受ける者が、原則として、事務管理の委託を受ける者として設立された後、新規上場申請日の直前営業期間の末日までに3か年以上を経過しており、かつ、外国投資法人等に係る事務管理の委託を受ける者としての実績を有していること。この場合において、設立後3か年以上を経過していない場合であっても、当該事務管理の委託を受ける者の親会社がその状況にあれば適合しているものとする。
(6) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 追加〔平成25年7月16日〕
 
ⅩⅠ インフラファンドの新規上場審査
 追加〔平成27年4月30日〕
 
(インフラファンドの新規上場申請に係る上場審査)
1.規程第1506条第1項に定めるインフラファンドの上場審査は、このXIに定めるところにより行う。
 追加〔平成27年4月30日〕
 
(開示の適正性)
2.規程第1506条第1項第1号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 新規上場申請書類のうちインフラファンドに関する情報の開示に係るものに、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項が適切に記載されていること。
(2) インフラファンドの新規上場を申請した者が、資産の運用等に重大な影響を与える事実等の情報を適時、適切に開示することができる体制にあること。また、内部者取引等の未然防止に向けた体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
 追加〔平成27年4月30日〕
 
(資産運用等の健全性)
3.規程第1506条第1項第2号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(4)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) インフラファンドの新規上場を申請した者が資産の運用等にあたって、新規上場申請銘柄の投資主又は受益者の利益を害することがないよう、適切な体制を整備していること。
(2) インフラファンドの新規上場を申請した者が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、スポンサーの企業グループとの間で、取引行為その他の資産の運用等を通じて不当に利益を供与又は享受していないと認められること。
 a インフラファンドの新規上場を申請した者とスポンサーの企業グループとの間に取引が発生している場合において、当該取引が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること。
 b スポンサーの企業グループが自己の利益を優先することにより、新規上場申請銘柄の投資主又は受益者の利益が不当に損なわれる状況にないこと。
(3) インフラファンドの新規上場を申請した者が資産の運用等を有効に行うため、その内部管理体制が、次のa及びbに掲げる事項その他の事項から、相応に整備され、適切に運用されている状況にあると認められること。
 a インフラファンドの新規上場を申請した者の企業グループの経営活動の効率性及び内部牽制機能を確保するに当たって必要な経営管理組織が、相応に整備され、適切に運用されている状況にあること。
 b インフラファンドの新規上場を申請した者の企業グループの内部監査体制が、適切に整備、運用されている状況にあること。
(4) インフラファンドの新規上場を申請した者が資産の運用等にあたって、法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用されている状況にあると認められること。
 
(収益又は金銭の分配の継続性)
4.規程第1506条第1項第3号に定める事項についての上場審査は、運用資産等(施行規則第1505条第2項に規定する書類を提出した場合には、上場後3か月以内に取得する見込みであるインフラ資産等を含む。)のうち賃貸事業等に関する利益が生じている若しくは生じる見込みがあるインフラ資産等を継続して所有することにより、当該銘柄に係るファンドの金銭の分配又は収益の分配が継続して行われる見込みのあることその他の観点から検討する。
 
(公益又は投資者保護の観点)
5.規程第1506条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)及び(2)に掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) インフラファンドの新規上場を申請した者の企業グループが反社会的勢力による経営活動への関与を防止するための社内体制を整備し、当該関与の防止に努めていること及びその実態が公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
(2) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 
ⅩⅠⅠ 上場内国インフラファンドに係る投資法人が発行する新投資口予約権証券の上場審査
 追加〔平成27年4月30日〕
 
(公益又は投資者保護の観点)
規程第1511条第1項第4号に定める事項についての上場審査は、次の(1)から(3)までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
(1) 次のaからdまでに該当しないこと(規程第1511条第1項第2号に規定するコミットメント型の場合を除く。)。
 a 新投資口予約権証券の発行者である投資法人の上場内国インフラファンドが、規程第1524条の規定により監理銘柄に指定されている場合又は規程第1525条の規定により整理銘柄に指定されている場合
 b 新投資口予約権証券の発行者である投資法人の上場内国インフラファンドが、次の(a)から(f)までのいずれかに該当する場合
(a) 規程第1520条第2項第1号aに定める期間内にある場合
(b) 規程第1520条第2項第1号bに定める期間内にある場合
(c) 規程第1520条第2項第1号cに定める期間内にある場合
(d) 規程第1520条第2項第1号dに定める期間内にある場合
(e) 規程第1520条第2項第1号eに定める期間内にある場合
(f) 規程第1520条第2項第1号nに定める期間内にある場合
 c 新投資口予約権証券の発行者である投資法人の運用成績及び財政状態が、規程第1511条第1項第3号a又はbのいずれかに該当した場合と実質的に同視できると認められる場合
 d その他aから前cまでに規定するものに準ずる状態と認められる場合
(2) 新投資口予約権証券の権利行使の制限を行う場合においては、当該制限を行う必要性及び相当性が認められること。
(3) その他公益又は投資者保護の観点から適当と認められること。
 追加〔平成27年4月30日〕
 
付 則
 このガイドラインは、平成19年11月1日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成20年2月6日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、改正後のⅡ2.(3)a、Ⅱ6.(3)、Ⅱ7.(2)、Ⅱ11.(3)、Ⅲ5.(4)及びⅦ5.(1)の規定は、この改正規定の施行の日以後に新規上場申請、市場第一部銘柄への指定の申請、上場市場の変更申請又は規程第605条第2項に規定する申請を行う者から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成20年7月7日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、改正後のⅡ6.(4)、Ⅲ5.(5)、Ⅲの2及びⅤ4.(1)の規定は、この改正規定の施行の日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
付 則
 この改正規定は、平成20年8月5日から施行する。
付 則
 この改正規定は、金融商品取引法等の一部を改正する法律(平成20年法律第65号)附則第1条本文に規定する同法施行の日から施行する。
(注)「金融商品取引法等の一部を改正する法律(平成20年法律第65号)附則第1条本文に規定する同法施行の日」は平成20年12月12日
付 則
 この改正規定は、平成21年1月5日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成21年5月11日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成21年7月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成21年8月24日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成21年11月9日から施行し、同日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
付 則
1 この改正規定は、平成21年12月30日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、改正後のⅡ5.(4)b、Ⅱ10.(4)b及びⅢ2.(4)bの規定は、この改正規定の施行の日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
3 第1項の規定にかかわらず、改正後のⅡ4.(1)a及びⅢ4.(1)aの規定は、平成23年3月1日以後に終了する事業年度を直前事業年度として新規上場申請を行う内国株券等の上場審査から適用し、当該事業年度より前の事業年度を直前事業年度として新規上場申請を行う内国株券等の上場審査については、なお従前の例による。
付 則
 この改正規定は、平成22年6月30日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成23年3月31日から施行し、同日以後に新規上場申請を行う者から適用する。
付 則
 この改正規定は、平成23年4月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成24年3月9日から施行するものとし、改正後のⅡ2.、Ⅳ1.及びⅣ2.の規定は、それぞれ、この改正規定施行の日以後に新規上場申請、市場第一部銘柄への指定の申請又は上場市場の変更申請を行う者から適用する。
付 則
 この改正規定は、平成24年3月12日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成24年4月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年7月16日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成26年4月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成26年7月7日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成26年10月31日から施行し、この改正規定施行の日以後に上場申請を行う者から適用する。
付 則
 この改正規定は、平成26年12月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成27年5月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成27年4月30日から施行する。