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上場管理等に関するガイドライン(東京証券取引所)
 
 平成19年11月1日
 上場関係
 
Ⅰ 総則
(目的等)
1.このガイドラインは、有価証券上場規程(以下「規程」という。)に基づき、上場管理等に関して必要な事項を定める。
 
2.上場管理等に関する業務の遂行にあたっては、原則としてこのガイドラインによることとし、取引所金融商品市場が有価証券の売買を公正かつ円滑にし、及び投資者の保護に資するよう運営されるべきものであることを十分に踏まえ、個々の事案に応じた適切な業務運営に努めるものとする。
 一部改正〔平成26年3月24日〕
 
(用語の意義)
3.このガイドラインにおいて使用する有価証券の上場等に係る用語の意義は、規程及び有価証券上場規程施行規則(以下「施行規則」という。)に定めるところによる。
 
Ⅱ 会社情報の開示に係る審査
(会社情報の開示の適正性の確保)
1.規程第4章第2節の規定に基づく会社情報の開示に係る審査(以下「開示審査」という。)は、上場会社における会社情報の開示の適正性を確保することを目的とし、その適正性を確保するために必要かつ適当と認めるときに行う。
 
2.開示審査は、重要な会社情報の開示について次の(1)から(5)までに掲げる観点から行う。
(1) 開示の時期が適切か否か。
(2) 開示された情報の内容が虚偽でないかどうか。
(3) 開示された情報に投資判断上重要と認められる情報が欠けていないかどうか。
(4) 開示された情報が投資判断上誤解を生じせしめるものでないかどうか。
(5) その他開示の適正性に欠けていないかどうか。
 
Ⅲ 実効性の確保に係る審査
(特設注意市場銘柄の指定等)
1.規程第501条第1項の規定に基づく特設注意市場銘柄の指定は、次の(1)から(5)までに掲げる場合においては、当該(1)から(5)までに定める事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
(1) 規程第501条第1項第1号に掲げる場合
 当取引所が規程第601条第1項第9号の2、第12号、第19号又は第20号(第602条から第604条の5までによる場合を含む。)に該当するおそれがあると認めた事象の内容、経緯、原因及びその情状
(2) 規程第501条第1項第2号に掲げる場合
 次のa及びbに定める事項
 a 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等に係る期間、金額、態様及び株価への影響
 b 有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等の原因となった行為、会社関係者の関与状況及び内部管理体制等の整備・運用の状況
(3) 規程第501条第1項第3号に掲げる場合
 次のaからcまでに定める事項
 a 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性
 b 上場会社が規程第4章第2節の規定に違反した経緯、原因及びその情状
 c 過去における規程第4章第2節の規定の遵守状況等
(4) 規程第501条第1項第4号に掲げる場合
 次のa及びbに定める事項
 a 上場会社が規程第4章第4節第1款の規定に違反した経緯、原因及びその情状
 b 過去における規程第4章第4節第1款の規定の遵守状況等
(5) 規程第501条第1項第5号に掲げる場合
 次のa及びbに定める事項
 a 当取引所が規程第502条第1項若しくは第2項(第503条第7項において準用する場合を含む。)又は第503条第6項の規定により改善報告書の提出を求めた事象の内容、経緯、原因及びその情状
 b 規程第502条第3項(第503条第7項において準用する場合を含む。)の規定により提出された改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況
 一部改正〔平成20年7月7日、平成21年8月24日、平成25年7月16日、平成25年8月9日〕
 
2.規程第501条第3項及び第6項に規定する内部管理体制等の審査は、次の(1)から(7)までに掲げる事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
(1) 内部監査又は監査役による監査など、業務執行に対する監査の体制の状況及び当該監査の実施の状況
(2) 経営管理組織又は社内諸規則の整備などの内部管理体制の状況
(3) 経営に重大な影響を与える事実等の会社情報の管理状況及び当該会社情報に係る適時開示体制の状況
(4) 規程第4章第4節第1款の規定の遵守を確保するための体制の状況
(5) 有価証券報告書の作成その他会計に関する社内組織の整備及び運用の状況
(6) 法令等の遵守状況
(7) 特設注意市場銘柄の指定後における規程第2編第4章の規定の遵守状況
 一部改正〔平成21年8月24日、平成25年8月9日〕
 
(改善報告書の徴求)
3.規程第502条第1項の規定に基づく改善報告書の徴求の要否の判断は、次の(1)及び(2)に掲げる場合においては、当該(1)及び(2)に定める事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
(1) 規程第502条第1項第1号に掲げる場合
 a 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性
 b 上場会社が規程第4章第2節の規定に違反した経緯、原因及びその情状
 c 過去における規程第4章第2節の規定の遵守状況等
(2) 規程第502条第1項第2号に掲げる場合
 a 上場会社が規程第4章第4節第1款の規定に違反した経緯、原因及びその情状
 b 過去における規程第4章第4節第1款の規定の遵守状況等
 一部改正〔平成21年8月24日〕
 
(適時開示違反に対する措置)
4.上場会社が規程第4章第2節の規定に違反した場合における規程第508条第1項の規定に基づく公表及び規程第509条の規定に基づく上場契約違約金の徴求の要否の判断は、次の(1)から(3)までに掲げる事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
(1) 適時開示等された情報についての投資判断情報としての重要性
(2) 上場会社が規程第4章第2節の規定に違反した経緯、原因及びその情状
(3) 当該違反に対して当取引所が行う処分その他の措置の実施状況
 追加〔平成21年8月24日〕
 
(企業行動規範違反に対する措置)
5.上場会社が規程第4章第4節第1款の規定に違反した場合における規程第508条第1項の規定に基づく公表及び規程第509条の規定に基づく上場契約違約金の徴求の要否の判断は、次の(1)から(8)までに掲げる区分に従い、当該(1)から(8)までに掲げる事項のほか、違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状並びに当該違反に対して当取引所が行う処分その他の措置の実施状況その他の事情を総合的に勘案して行う。
(1) 規程第432条の規定
 規程第432条各号に規定する手続の実施状況及び当該手続の内容
(2) 規程第433条の規定
 株式分割等の比率、株式分割等実施後の投資単位その他の株式分割等の態様等
(3) 規程第434条の規定
 MSCB等の行使条件、発行数量及び当該発行に伴う株式の希薄化の規模、月間の行使数量に関し講じられる措置の内容
(3)の2 規程第436条の2の規定
 施行規則第436条の2の規定に基づき上場内国株券の発行者が独立役員として届け出る者が、次のaからdまでのいずれかに該当している場合におけるその状況
 a 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
 b 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
 c 最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者
 (a) a又はbに掲げる者
 (b) 当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
 (c) 当該会社の兄弟会社の業務執行者
 d 次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
 (a) aから前cまでに掲げる者
 (b) 当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)
 (c) 当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。)
 (d) 当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。)
 (e) 当該会社の兄弟会社の業務執行者
 (f) 最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者
(3)の3 規程第439条の規定
 会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備状況及び運用状況並びに金融商品市場に対する投資者の信頼の毀損の状況
(4) 規程第440条の規定
 買収防衛策の内容、その開示状況
(5) 規程第441条の規定
 規程第441条に規定する公開買付けに関して行う意見の公表又は株主に対する表示についての開示における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の開示状況
(6) 規程第442条の規定
 内部者取引の未然防止に向けて必要な情報管理体制の整備状況
(7) 規程第443条の規定
 反社会的勢力による関与を防止するための社内体制の整備状況
(8) 規程第444条の規定
 流通市場の機能又は株主の権利の毀損の状況
 追加〔平成21年8月24日〕、一部改正〔平成21年12月30日、平成24年5月10日、平成27年5月1日〕
 
Ⅳ 上場廃止に係る審査
(不適当な合併等)
1.規程第601条第1項第9号に規定する実質的な存続会社でないかどうかの審査は、当該上場会社((3)及び(4)を除き、その企業グループを含む。)に関する次の(1)から(5)までに掲げる事項を総合的に勘案して行う。
(1) 経営成績及び財政状態
(2) 役員構成及び経営管理組織(事業所の所在地を含む。)
(3) 株主構成
(4) 商号又は名称
(5) その他当該上場会社に大きな影響を及ぼすと認められる事項
 一部改正〔平成20年7月7日〕
 
(支配株主との取引の健全性の毀損)
2.規程第601条第1項第9号の2に規定する支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると当取引所が認めるときに該当するかどうかの審査は、投資者保護の観点から必要かつ適当と認めるときに、施行規則第601条第9項第3号に規定する支配株主との取引の合理性、取引条件の妥当性その他の事情を総合的に勘案して行う。
 追加〔平成21年8月24日〕
 
(虚偽記載又は不適正意見等)
3.規程第601条第1項第11号に規定する直ちに上場を廃止しなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかであるかどうかの審査は、有価証券報告書等における虚偽記載又は不適正意見等に係る期間、金額、態様及び株価への影響その他の事情を総合的に勘案して行う。
 一部改正〔平成20年7月7日、平成21年8月24日、平成25年8月9日〕
 
(特設注意市場銘柄等)
4.規程第601条第1項第11号の2に規定する次の(1)から(3)までに掲げる審査は、当該(1)から(3)までに定める事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
(1) 規程第601条第1項第11号の2aに規定する改善の見込みがないかどうかの審査
 事実関係の究明への着手の状況、再発防止のための検討を行う方針の有無及びその開示の状況並びに当該方針の実行可能性
(2) 規程第601条第1項第11号の2bからdまでに規定する改善の見込みがなくなったかどうかの審査
 合理的な期間内における改善に向けた具体的行動の状況
(3) 規程第601条第1項第11号の2c及びeに規定する内部管理体制等の改善がなされなかったかどうかの審査
 Ⅲ 2.(1)から(7)までに掲げる事項
 一部改正〔平成20年4月1日、平成20年7月7日、平成21年2月27日、平成21年8月24日、平成21年12月30日、平成25年8月9日〕
 
(上場契約違反等)
5.規程第601条第1項第12号に規定する違反の重大性の審査は、上場契約についての違反の内容、当該違反が行われた経緯、原因及びその情状その他の事情を総合的に勘案して行う。
 一部改正〔平成20年7月7日、平成21年8月24日〕
 
(株主の権利の不当な制限)
6.施行規則第601条第13項第3号に規定する株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと当取引所が認める場合に該当するかどうかの審査は、次の(1)から(4)までに掲げる事項その他の条件を総合的に勘案して行う。
(1) 会社の事業目的
(2) 拒否権付種類株式の発行目的
(3) 権利内容
(4) 割当対象者の属性
 一部改正〔平成21年8月24日〕
 
7.施行規則第601条第13項第4号に規定する株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと当取引所が認める場合に該当するかどうかの審査は、次の(1)から(4)までに掲げる事項その他の条件を総合的に勘案して行う。
(1) 会社の事業目的
(2) 当該変更の目的
(3) 議決権の行使が制限される事項の内容
(4) 議決権の行使条件
 一部改正〔平成21年8月24日〕
 
8.施行規則第601条第13項第5号に規定する株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと当取引所が認めるものに該当するかどうかの審査は、次の(1)から(4)までに掲げる事項その他の条件を総合的に勘案して行う。
(1) 会社の事業目的
(2) 当該株式の発行目的
(3) 発行する株式の数及び当該株式に係る議決権の数
(4) 割当対象者の属性及び当該上場会社との関係
 一部改正〔平成21年8月24日〕
 
9.施行規則第601条第13項第6号に規定する株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと当取引所が認める場合に該当するかどうかの審査は、当該第三者割当の目的、割当対象者の属性、発行可能株式総数の変更に係る手続の実施状況その他の条件を総合的に勘案して行う。
 追加〔平成21年8月24日〕
 
10.施行規則第601条第13項第7号に規定する株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと当取引所が認めるものに該当するかどうかの審査は、次の(1)から(3)までに掲げる事項その他の条件を総合的に勘案して行う。
(1) 議決権を失うこととなる株主の数
(2) 株式併合の目的
(3) キャッシュアウトされる株主の数
 追加〔平成21年8月24日〕
 
(反社会的勢力の関与)
11.規程第601条第1項第19号に規定するその実態が当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと当取引所が認めるときに該当するかどうかの審査は、反社会的勢力の関与を受けている事実の内容、当該関与を受けるに至った経緯、原因、反社会的勢力による関与を防止するための社内体制の整備状況、金融商品市場に対する投資者の信頼の毀損の状況及び事案において特別に考慮すべき事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
 追加〔平成21年8月24日〕
 
(公益又は投資者保護)
12.規程第601条第1項第20号に規定する公益又は投資者保護のため、当取引所が上場廃止を適当と認めた場合に該当するかどうかの審査は、金融商品市場に対する投資者の信頼の毀損の状況、事案において特別に考慮すべき事項その他の事情を総合的に勘案して行う。
 一部改正〔平成20年7月7日、平成21年8月24日〕
 
(虚偽記載又は不適正意見等に係る審査)
13.上場会社が規程第501条第1項第2号a又はbに該当した場合には、当取引所はⅢ 1.(2)並びにⅣ 3.及び4.(1)に係る審査を併合して行う。
 追加〔平成25年8月9日〕
 
Ⅴ 備考
(準用規定)
 このガイドラインは、上場優先株等、上場優先証券、上場債券、上場転換社債型新株予約権付社債券、上場交換社債券、上場ETN、上場ETF、上場不動産投資信託証券、上場ベンチャーファンド、上場カントリーファンド及び上場インフラファンドに係る情報の開示の適正性に係る審査、実効性の確保に係る審査及び上場廃止に係る審査について準用する。
 一部改正〔平成23年4月1日、平成25年7月16日、平成27年4月30日〕
 
付 則
 このガイドラインは、平成19年11月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成20年4月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成20年7月7日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成21年2月27日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成21年8月24日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成21年12月30日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成23年4月1日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成24年5月10日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年7月16日から施行する。
付 則
 この改正規定は、平成25年8月9日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成26年3月24日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、この改正規定は、売買システムの稼働に支障が生じた場合その他やむを得ない事由により、平成26年3月24日に施行することが適当でないと当取引所が認める場合には、当該日以後の当取引所が定める日から施行する。
付 則
1 この改正規定は、平成27年5月1日から施行する。
2 前項の規定にかかわらず、会社法の一部を改正する法律(平成26年法律第90号)附則第4条の規定により社外取締役又は社外監査役の要件に関する経過措置が適用される場合には、Ⅲ5.(3)の3の改正規定を除き、なお従前の例による。
付 則
 この改正規定は、平成27年4月30日から施行する。